上市公司公告解读-第5章

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　　　　　　　上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关　　　
联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法　　　
回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参　　　
加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细　　　
说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，　　　
并在决议公告中披露。　　　　　
公告要求　　　　　
　　　　　　　1．上市公司与其关联人达成的关联交易总额在　　　
300　万元至3000　万元之间或占上市公司最近经审计　　　
净资产值的0。5％至　5％之间的，上市公司应在交易　　　
签订协议后两个工作日内按规定公告，并在下次定　　　
期报告中披露有关交易的详细资料。　　　
　　　　　　　2　．上市公司与关联人就同一标的或者上市公司　　　
与同一关联人连续在　12　　　　　　　　　　　　　　　　　　个月内达成的关联交易累　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
计金额达到规定标准的，上市公司按规定披露。　　　
　　　　　　　3．在关联交易谈判期间，如果上市公司股票价　　　
格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波　　　
动，上市公司应当立即向交易所和中国证监会报告　　　
并公告进展情况。　　　　　
关注要点　　　　　
　　　　　　　1．交易内容（是收购、还是出售或债务重组；　　　
交易标的名称；交易金额；有其他负担，也应说明）　　　
　　　　　　　2．关联人回避事宜　　　
　　　　　　　3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
状况的影响　　　
　　　　　　　4．其他事项（如产权权属、债权人的意见、附　　　
加条件等）　　　　　
注意事项　　　　　
　　　　　　　1．在关联交易概述中，注意本次关联交易是否　　　
需要经过有关部门批准。　　　
　　　　　　　2　．关联方介绍中详细了解上市公司与关联人的　　　
关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、　　　
住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、　　　
历史沿革、主营业务和最近一个会计年度的净利润　　　
和最近一个会计期末的净资产、或有负债、期后事　　　
项等。　　　
　　　　　　　交易对方是潜在关联人的，应当详细了解其背　　　
景资料。　　　
　　　　　　　3．关联交易标的基本情况中，关联交易涉及上　　　
市公司收购出售资产的，关注交易标的披露的基本　　　
情况。如关联交易标的为无形资产的，还应关注此　　　
交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情　　　
况（若存在这种情况的话）　；此交易后交易对方是否　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
还使用此无形资产，继续使用的，则要有有关协议　　　
等；　　　
　　　　　　　对外投资的关联交易，关注与关联人合作投资　　　
的项目的基本情况。如属成立合资公司，则应当介　　　
绍合资公司的注册资本、持股比例、主营范围以及　　　
对所投入资金或资产的使用计划以及与该项目（若　　　
为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。　　　
　　　　　　　4．关联交易的主要内容和定价政策　　　
　　　　　　　5　．进行关联交易的目的以及本次关联交易对上　　　
市公司的影响情况。　　　
　　　　　　　主要包括：以数据了解本次关联交易本身带来　　　
的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成　　　
果的影响，以及这些影响的核算依据。　　　
　　　　　　　6．独立董事的意见、独立财务顾问（如适用）　　　
的意见也是应该特别关注的内容。　　　
　　　　　　　主要是独立董事、独立财务顾问就该关联交易　　　
对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的　　　
结论性意见，并包括理由、主要假设和考虑因素。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
公告时间　　　　　
　　　　　　　上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于　　　
3000　　万元或上市公司最近经审计净资产值的5％　以　　　
上的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内　　　
予以公告。　　　
　　　　　　　该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实　　　
施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东　　　
大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关　　　
联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大　　　
会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在　　　
股东大会上对该议案的投票权”。　　　
　　　　　　　对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该　　　
交易是否对公司有利发表意见，同时上市公司应当　　　
聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公　　　
平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑　　　
因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交　　　
易的详细资料。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
　　　　提示公告　　　　　
　　　　　　　上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的，　　　
应当依据有关法规及时履行信息披露义务，在披露　　　
年度报告前发布提示公告。　　　　　
　　　　重大诉讼、仲裁事项公告　　　　　
公告要求　　　　　
　　　　　　　上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要　　　
求进行披露：　　　
　　　　　　　1．诉讼、仲裁事项涉及的金额或12　个月内累　　　
计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，　　　
上市公司应当在知悉该事件后及时报告并公告；　　　
　　　　　　　2．上市公司根据第1　项规定披露信息前，应当　　　
向交易所报送有关法律文书的复印件。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
公告内容　　　　　
　　　　　　　1．本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况　　　
　　　　　　　本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名　　　
称及所在地，受理日期，以及向本公司送达诉状或　　　
申请材料的时间。　　　
　　　　　　　2．有关本案的基本情况。　　　
　　　　　　　包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位　　　
的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请　　　
求、依据等。　　　
　　　　　　　3．判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）　　　
　　　　　　　包括判决或裁决的日期、判决或裁决的结果以　　　
及各方当事人对结果的意见。　　　
　　　　　　　4．是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项　　　
　　　　　　　公司（包括控股子公司在内）是否有应披露而　　　
未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确　　　
说明。　　　
　　　　　　　5．本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期　　　
后利润的可能影响。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
　　　　重大担保事项公告　　　　　
公告要求　　　　　
　　　　　　　上市公司发生重大担保事项，按以下要求予以　　　
披露：　　　
　　　　　　　1．上市公司不得为股东提供担保，为股东以外　　　
的法人或者个人提供担保，涉及的金额或12　个月内　　　
累计金额占上市公司最近经审计净资产值的10％以　　　
上的，应当及时报告并公告。　　　
　　　　　　　2．根据第1　项披露的担保事项，如被担保人于　　　
债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，上　　　
市公司应当及时报告并公告；　　　
　　　　　　　3．根据第1　项应当披露的担保事项，被担保人　　　
出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的　　　
事件，上市公司知悉后应当及时报告并公告。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
公告内容　　　　　
　　　　　　　对担保事项的披露，应当说明：　　　
　　　　　　　1．担保协议签署及生效日期；　　　
　　　　　　　2．被担保人基本情况；　　　
　　　　　　　被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册　　　
地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联　　　
关系或其他关系；　　　
　　　　　　　被担保人为个人的，应当包括姓名、与上市公　　　
司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方　　　
式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等。　　　　　
　　　　盈利预测重大差异公告　　　　　
　　　　　　　董事会预计上市公司业绩与其披露过的盈利预　　　
测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，　　　
应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
　　　　股票交易异常波动公告　　　　　
　　　　　　　根据上市规则规定，上市公司应当关注本公司　　　
股票的交易以及传播媒介对本公司的报道。　　　
　　　　　　　上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司　　　
　　（包括上市公司内外部环境的变化）无关，应当在　　　
公告中作出说明；若与本公司有关，则应当披露可　　　
能影响其股票价格的信息。　　　　　
公告要求　　　　　
　　　　　　　当发生下列情况之一的，上市公司应当公告：　　　
　　　　　　　1．股票交易发生异常波动；　　　
　　　　　　　2　．公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易　　　
产生影响。　　　
　　　　　　　股票出现以下情况之一时，交易所将根据市场　　　
情形，认定其是否属股票交易异常波动：　　　
　　　　　　　1．某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅限　　　
制或跌幅限制；　　　
　　　　　　　2　．某只股票连续五个交易日列入“股票、基金　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
公开信息”；　　　
　　　　　　　3　．某只股票价格的振幅连续三个交易日达到　　　　　
15％；　　　　　
　　　　　　　4　．某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐　　　
　日增加50％；　　　
　　　　　　　5．属于异常波动的其他情况。　　　　　
　　　　　　　上市公司针对有关传闻应按交易所要求发布公　　　
告，对有关传闻的公告应当包括以下内容：　　　
　　　　　　　1．传闻及其来源；　　　
　　　　　　　2．公司的真实情况；　　　
　　　　　　　3．经交易所同意的其他内容。　　　　　
公告时间　　　　　
　　　　　　　出现被认定为异常波动的股票，其异常波动的　　　
计算从公告之日起重新开始。上市公司因召开股东　　　
大会、公布定期报告等例行停牌时，其异常波动的　　　
计算从股票复牌之日起重新开始。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
　　　　　公司合并、分立公告　　　　　
　　　　　　　上市公司的合并、分立应当符合《公司法》和　　　
国家现行法规的有关规定。　　　
　　　　　　　涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当　　　
报中国证监会批准并抄报交易所。　　　
　　　　　　　涉及上市公司股份变动的合并、分立方案未经　　　
中国证监会批准的，交易所对有关的公告文稿不予　　　
审查，并报告中国证监会。　　　
　　　　　　　上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市　　　
公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证　　　
监会和交易所的规定办理。　　　　　
　　　　特别处理公告　　　　　
基本原则　　　　　
　　　　　　　上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致　　　
投资者难于判断公司前景，权益可能受到损害的，　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
交易所将对公司股票交易实行特别处理。　　　
　　　　　　　特别处理包括以下措施：　　　
　　　　　　　1．在公司股票及其衍生品种的证券简称前冠以　　　
　“ST”字样；　　　
　　　　　　　2．股票报价的日涨跌幅限制为5％。　　　　　
一、财务状况异常的特别处理　　　　　
　　　　　　　上市公司出现以下情形之一的，为财务状况异　　　
常：　　　
　　　　　　　1．最近两个会计年度的审计结果显示的净利润　　　
均为负值；　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
　　　　　　　2　．最