上市公司公告解读-第9章

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明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的　　　
股份；　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
　　　　　　　2　．关联人依据股东大会决议领取股息或者红　　　
利；　　　
　　　　　　　3．关联人购买上市公司发行的企业债券；　　　
　　　　　　　4．上市公司与其控股子公司发生的关联交易；　　　
　　　　　　　5．交易所认定的其他情况。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　动态信息解读　　　　　
收购兼并　　　　　
　　　　　　　收购通常是指一家公司意欲扩张业务，而用现　　　
金或股票形式去购买另外一家公司。形式有以下几　　　
种：　　　
　　　　　　　　　（1）横向式收购　　　　　　　　　　　　　两家公司都是从事同一类　　　
型的业务，通常这种横向式收购，是为了取得规模　　　
经济。　　　
　　　　　　　　　（2　）纵向式收购　　　　　　　　　　　　　如果两家公司在合并之　　　
前，属买方与卖方的关系，例如一家时装公司，原　　　
本是向服装批发商取货，如果收购了批发商的公司，　　　
便可省回批发商的利润，把货品的售价，降至一个　　　
更具竞争力的水平。　　　
　　　　　　　　　（3　）综合式收购　　　　　　　　　　　　所收购的新公司，业务与　　　
本身毫无关系。这种收购，目的是为了分散风险，　　　
可把公司的业务扩展，伸延至其它有利可图的项目。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
　　　　　　　上市公司的收购、兼并、参股方面的资产重组，　　　
在实施手段上可以分为两类：　　　
　　　　　　　一类是通过场内收购，即收购方在二级市场上　　　
收购上市公司的流通股，从而获得该上市公司的大　　　
股东甚至是最大股东的地位；　　　
　　　　　　　另一类是通过场外收购，即收购方与上市公司　　　
的法人股东或国家股东在场外进行协商谈判，以某　　　
一确定的价格协议收购该上市公司的法人股或国家　　　
股，从而实现参股或成为最大股东的目的。　　　　　
资产重组　　　　　
　　　　上市前的资产重组和上市后的资产重组　　　　　
　　　　　　　上市前的资产重组是指企业在改组为股份有限　　　
公司时将原企业的资产负债进行合理划分，通过分　　　
立和合并等方式，对企业资产及组织重新组合与设　　　
置。上市后的资产重组则指上市公司通过与其他上　　　　　
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市公司或非上市公司之间的股权置换，实现资源的　　　
重新组合及公司经营规模的迅速扩大。　　　
　　　　　　　从市场实际来看，公司上市后的资产重组比较　　　
为投资者和新闻媒体关注，而上市前的资产重组往　　　
往为投资者所忽略，也为上市公司所忽略。然而随　　　
着证券的发展，公司上市前资产重组的重要性正日　　　
益明显，因为上市前的资产重组不仅事关公司在上　　　
市的后的业绩和市场表现，而且也事关公司在上市　　　
后的资产重组能否顺利开展。　　　　　
　　　　　内部重组和外部重组　　　　　
　　　　　　　按照重组主体和发生范围，资产重组可以分为　　　
内部重组和外部重组。其中，内部重组指上市公司　　　
内部的资产重组或者上市公司所属集团公司内部的　　　
资产重组；外部重组是指集团公司以外的其他上市　　　
公司或非上市公司参与的资产重组。公司上市前的　　　
资产剥离以及上市后集团公司依托上市公司实施借　　　
壳上市就属于内部重组的范畴；非上市公司收购一　　　
家上市公司则属于典型的外部重组。　　　　　
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　　　　政府主导型重组和市场主导型重组　　　　　
　　　　　　　政府主导型重组是运用政府和市场管理者的力　　　
量来引导重组行为，其优势在于：　　　
　　　　　　　第一，有利于各方关系的协调，在较短的时间　　　
内完成资产重组活动；　　　
　　　　　　　第二，能够使资产重组符合国家产业政策和其　　　
他社会目标，在社会经济层面上完成资源的优化配　　　
置；　　　
　　　　　　　第三，在市场功能发育还不是很完善的情况下，　　　
由政府参与引导资产重组，可以加快市场的发展和　　　
功能的发挥。　　　
　　　　　　　然而，政府主导型也存在着一大弱点，即重组　　　
过程中可能存在着行政力量的“拉郎配”，可能不符　　　
合上市公司的最佳决策和长远发展规划。　　　
　　　　　　　市场主导型重组的优势在于能够充分发挥市场　　　
力量这一“无形之手”的作用：第一，能够防止“拉郎　　　
配”现象，使重组能在单个企业层面上实现资源的优　　　
化配置；第二，能够充分发挥市场中介机构的作用，　　　
特别是有助于投资银行等专业机构的培育和壮大；　　　
三，能够充分发挥公司管理者的能动性。市场主导　　　　　
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型的弱点是在经济条块分割时可能难以开展跨行　　　
业、跨地区的资产重组。　　　　　
股权转让　　　　　
　　　　　　　股权转让是资产重组的最主要方式。　　　
　　　　　　　股权转让中又以法人股的转让为主，这是由于　　　
法人股协议转让或划拨转让价格较低，交易成本也　　　
低。　　　
　　　　　　　上市公司的控制权转移必然带来董事会及经营　　　
者的变化，这种控制权转移的资产重组大多发生在　　　
原公司经营状况不佳，新控股股东取得控制权，实　　　
现借壳上市。　　　　　
资产置换　　　　　
　　　　　　　　资产置换是上市公司用不良资产或不产生效　　　
益的资产同公司外等值优质资产交换，以优化公司　　　
的资产质量。这种资产置换一般是上市公司与控股　　　
股东之间进行置换。上市公司置换出来的资产种类　　　　　
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有：存货、应收帐款、其它应收款等流动资产，有长　　　
期投资，有固定资产，也有整体资产；换入的资产　　　
则是收益较高的优质资产。由于置换出来的资产与　　　
置换进去的资产的质量相差较大，所以，一般来说　　　
政府行为比较严重。　　　
　　　　　　　　例如，深惠中、申达股份、龙头股份、太极实　　　
业、上海三毛和四药股份采取了“资产置换与增发　　　
新股、定向配售相结合”的重组方式，不但置换出　　　
上市公司的不良资产，而且还为公司的发展提供了　　　
后续资金来源。这种资产重组方式将会被越来越多　　　
的绩差上市公司所采用。　　　　　
整体收购兼并和受让股权　　　　　
　　　　　　　整体收购兼并和受让股权是上市公司采取的一　　　
种普遍的资产重组方式。　　　
　　　　　　　整体收购兼并虽然使得目标公司成为上市公司　　　
的分公司或全资子公司，上市公司可以在不受任何　　　
干扰的情况下对目标公司进行改组，但是其缺点是　　　
并购的成本很高，即投入的资金量较大。这种资产　　　
重组方式主要适合于上市公司要获得目标公司的土　　　　　
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地或大规模地改组目标公司。这要求目标公司的规　　　
模小，从而所需的并购资金不多。　　　
　　　　　　　受让股权是上市公司根据股权协议价格受让其　　　
它公司（主要是非上市公司）的股权，从而成为非　　　
上市公司的控股或第一大股东。原有的控股或第一　　　
大股东希望上市公司入主后能够使公司的经营业绩　　　
发生变化，产生脱胎换骨的重组效果；上市公司入　　　
主的主要目的在于实现自己的投资价值，即通过注　　　
入资金或改善企业的经营管理来发展公司。　　　
　　　　　　　一般原有的大股东往往保留一部分股票，希望　　　
公司业绩好转后可以获得收益；这也有利于上市公　　　
司与其在公司的经营管理上保持一致。。　　　　　
二级市场并购　　　　　
　　　　　　　二级市场并购是并购公司通过二级市场收购上　　　
市公司的流通股，成为上市公司的控股或第一大股　　　
东。一般来说业绩差的上市公司是并购公司的主要　　　
　目标，但在我国只有沪市的5　　家公司即延中实业、　　　
兴业房产、飞乐股份、爱使股份和申华实业所发股　　　
票　100％流通，这使它们成为二级市场上的目标公　　　　　
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司。由于在二级市场上的并购成本远远大于股权协　　　
议转让。因此，二级市场的并购并不会成为公司广　　　
泛采用的资产重组方式。　　　　　
公司合并　　　　　
　　　　　　　公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立　　　
合并协议，依据法律和法规的规定，而组成一个公　　　
司的法律行为。简单地说，即两间或以上的机构协　　　
议共同经营彼此业务，或互通有关信息、资产或网　　　
络，将双方业务合而为一。　　　
　　　　　　　根据我国《公司法》第一百八十四条规定，公　　　
司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。　　　
　　　　　　　1．吸收合并：也叫存续合并，它是指两个或两　　　
个以上的公司进行合并时，其中一个公司存续，另　　　
外一个或一个以上的公司被解散而不复存在。　　　
　　　　　　　2　．新设合并：又称作创设合并。它是指两个或　　　
两个以上的公司同时解散，在此基础上另行合并创　　　
立一家新的公司。　　　
　　　　　　　合并，一般还可分为垂直式合并、横向式合并　　　　　
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和分布式合并。　　　
　　　　　　　　　（1）垂直式合并　　　　　　　　　　　　　　即合并双方在业务上是互　　　
补不足的。例如一间公司的业务主要从事制造生产　　　
原料，或将物料加工成半制成产品；而另一间公司　　　
则主要是完成产品，并负责把制造出来的产品零售　　　
或批发。假若它们合并，便属于垂直式合并，除可　　　
减低成本外，更可减少向外依赖，故较少受到生产　　　
原料涨价或零售、批发价波动的影响。　　　
　　　　　　　　　（2　）横向式合并　　　　　　　　　　　　　即合并双方的业务性质很　　　
相近，例如银行间的合并。透过这种形式的合并，　　　
合并双方的公司变相成为盟友，市场占有率亦会因　　　
而扩大。假如其中一方的公司拥有独特的技术或产　　　
品，另一方的公司或有机会通过合并向该公司引入　　　
这些技术或产品。　　　
　　　　　　　　　（3　）分布式合并　　　　　　　　　　　　指合并双方的业务性质并　　　
不相同。两间公司若进行这种形式合并，将有助双　　　
方分散投资风险。假如一间公司希望涉足其行业以　　　
外的其它行业，它采取此合并方式，将可减少大额　　　
投资于技术、机器、厂房、人才等方面；同时，该　　　
公司的整体业务亦受行业周期影响较少，因其盈利　　　
收益并非依靠单一行业。　　　　　
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托管经营　　　　　
　　　　　　　托管有两种类型：一种是集团内托管，另一种　　　
是非集团内托管。　　　　　
　　　　　　　集团内托管　　　
　　　　　　　集团内托管的主要目的是，通过让丧失配股资　　　
格的上市公司托管优质资产，使处于托管方地位的　　　
上市公司获得配股资格，同时，出让托管资产的集　　　
团公司逐步达到借壳上市的目的。　　　
　　　　　　　一般有四个操作步骤：　　　
　　　　　　　第一步是业绩不良、丧失配股资格的上市公司　　　
托管集团公司的优质资产和业绩良好的经营实体；　　　
　　　　　　　第二步是上市公司获得被托管资产的收益，上　　　
市公司的业绩得以提高，能够满足中国证监会的配　　　
股要求；　　　
　　　　　　　第三步是配股；　　　
　　　　　　　第四步是