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乃敢逼后军。时后军犹数万人，高丽随而抄击，最后赢弱数千人为所杀略。
辽东城许久攻取不下，炀帝派人制做一百余万个布袋，每个布袋装满土，打算用布袋堆积成一条宽三十步、与城墙同样高的象鱼脊梁一样的坡道，让士兵们登道攻城。他又命人制做八轮楼车，楼车高于城墙，设置在鱼梁道两旁，打算向下射杀城内的人。隋军很快就要攻城了，城内已危在旦夕，恰好报告杨玄感谋反的公文到了，炀帝大为惊恐，他让纳言苏威进入帐中，说：“这个孩子很聪明，恐怕要成为祸患了。”苏威说：“能辨别是非、判断成败的人才可以说是聪明。杨玄感为人粗疏，不必为他谋反而忧患，但是，只怕因此而逐渐成为动乱的来由。”炀帝又听说达官的子弟都在杨玄感那里，越加忧虑。兵部侍郎斛斯政平时就和杨玄感交情很好，杨玄感谋反，斛斯政曾与他一起谋划，杨玄纵兄弟逃回内地是斛斯政暗地送他们回去的。炀帝要追究查办杨玄纵等党羽，斛斯政内心极为恐惧不安，戊辰（二十六日），他逃跑投奔了高丽。庚午（二十八日），夜里二更时分，炀帝秘密召集诸将，让他们率军撤退。所有的军资器械、攻城之具堆积如山，营垒、帐幕，都原地不动，遗弃而去。隋军人人惊惶恐惧，军队部署已乱，各路兵马分离涣散。高丽方面对这种情况很快就觉察到了，但是不敢出去，只是在城内击鼓呐喊。到第二天中午时高丽方面才渐渐地派兵出城，四处远近地侦察，仍然怀疑隋军撤退是假的。过了两天，才出动几千名士兵在隋军后面追踪，但仍然畏惧隋军人多，不敢逼近，两军常常相隔八、九十里。快到辽水时，高丽人得知炀帝车驾已经渡过了辽水，才敢逼近隋军后部，当时隋军后部还有几万人，高丽军队就包抄袭击隋军，最后有几千名隋军老弱士兵被杀死。
初，帝再征高丽，复问太史令庾质曰：“今段何如？”对曰：“臣实愚迷，犹执前见，陛下若亲动万乘，劳费实多。”帝怒曰：“我自行犹不克，直遣人去，安得有功！”及还，谓质曰：“卿前不欲我行，当为此耳。玄感其有成乎？”质曰：“玄感地势虽隆，素非人望，因百姓之劳，冀幸成功。今天下一家，未易可动。”
当初，炀帝准备再次征伐高丽时，曾再次问太史令庾质：“这次情况会怎样？”庾质回答：“我实在是愚钝迷惘，但还是坚持以前的看法，陛下要是亲自率军征伐，劳费实在太多。”炀帝发怒道：“我亲自征伐尚且没能取胜，只派别人去，难道会成功？”等炀帝从高丽回来，他对庾质说 ：“你以前不想让我去，就是为了动乱的缘故吧。杨玄感能够成功吗？”庾质回答：“杨玄感的地位势力虽然很高很强大，但他平时没有声望，他想凭借百姓的劳苦，希望侥幸成功，如今天下一统，不是容易动摇的。”
帝遣虎贲郎将陈棱攻元务本于黎阳，又遣左翊卫大将军宇文述、右候卫将军屈突通乘传发兵以讨玄感。来护儿至东菜，闻玄感围东都，召诸将议旋军救之。诸将咸以无敕，不宜擅还，固执不从，护儿厉声曰：“洛阳被围，心腹之疾；高丽逆命，犹疥癣耳。公家之事，知无不为，专擅在吾，不关诸人，有沮议者，军法从事！”即日回军。令子弘、整驰驿奏闻。帝时还至涿郡，已敕护儿救东都，见弘、整，甚悦，赐护儿玺书曰：“公旋师之时，是朕敕公之日，君臣意合，远同符契。”
炀帝派遣虎贲郎将陈棱去黎阳进攻元务本，又派遣左翊卫大将军宇文述、右候卫将军屈突通乘驿站的传车发兵讨伐杨玄感。来护儿率军到达东莱，闻知杨玄感围困东都，他召集诸将商议回师救援东都。诸将都认为没有皇帝的敕命，不宜擅自回师，都固执地不服从来护儿的命令。来护儿厉声说道：“洛阳被包围，是心腹之患，高丽抗拒王命不过是疥癣之疾。国家的事知道了就不能不崐去做。我来承担专擅权力的罪名，不关别人的事。有阻拦商议回师之事的人要军法从事！”来护儿即日回师。他命令儿子来弘、来整驰马传报上奏炀帝，炀帝当时回到涿郡，已经下令让来护儿救援东都。他见到来弘、来整，非常高兴，赏赐给来护儿的玺书中说：“您回师之时，就是我下令让您回师之日，君臣意见相吻合，非常默契。”
先是，右武候大将军李子雄坐事除名，令从军自效，从来护儿在东莱，帝疑之，诏锁子雄送行在所。子雄杀使者，逃奔玄感。卫文升以步骑二万渡水，与玄感战，玄感屡破之。玄感每战，身先士卒，所向摧陷，又善抚悦其下，皆乐为致死，由是每战多捷，众益盛，至十万人。文升众寡不敌，死伤太半且尽，乃更进屯邙山之阳，与玄感决战，一日十余合。会杨玄挺中流矢死，玄感军乃稍却。
先前，右武候大将军李子雄因获罪被除名，现受命在军队中效力，他跟随来护儿在东莱，炀帝怀疑他，下诏命令将他上枷锁送到皇帝行营，李子雄杀死使者，逃走，去投奔杨玄感。卫文升率领步、骑兵两万人渡过水，与杨玄感军交战。杨玄感屡次击败卫文升，每次作战杨玄感都身先士卒，所向披靡。他还善于安抚部下，因此大家都愿意为他效命，所以每次作战大都能取胜。杨玄感部众愈来愈多，达十万人。卫文升寡不敌众，部下死伤大半，军力将近耗竭，于是他率军进驻邙山的南面，与杨玄感决战。一天之内双方交锋十余次，恰巧杨玄挺被流箭射死，杨玄感的军队才稍稍退却。
秋，七月，癸未，余杭民刘元进起兵以应玄感。元进手长尺余，臂垂过膝，自以相表非常，阴有异志。会帝再发三吴兵征高丽，三吴兵皆相谓曰：“往岁天下全盛，吾辈父兄征高丽者犹太半不返；今已罢弊，复为此行，吾属无遗类矣！”由是多亡命。郡县捕之急，闻元进举兵，亡命者云集，旬月间，众至数万。
秋季，十月，癸未（十一日），余杭人刘元进起兵响应杨玄感。刘元进手长一尺有余，手臂垂下来超过膝盖，他自认为自己相貌非同寻常，暗中另有图谋。正逢炀帝再次征发三吴之兵去征伐高丽，三吴之兵都互相说：“往年国家处于全盛时期，我们父兄中出征高丽的人还大半没有回来，如今国家已经疲惫，又要被征召去打仗，我们的这辈人就要灭绝了！”因此很多人都逃亡。郡县官吏捕捉逃亡的人非常急迫，逃亡的人闻知刘元进起兵，都聚集到他的麾下，一个月内，刘元进部众达几万人。
始，杨玄感至东都，自谓天下响应。得韦福嗣，委以心膂，不复专任李密。福嗣每画策，皆持两端；密揣知其意，谓玄感曰：“福嗣元非同盟，实怀观望；明公初起大事而奸人在侧，听其是非，必为所误，请斩之！”玄感曰：“何至于此！”密退，谓所亲曰：“楚公好反而不欲胜，吾属今为虏矣！”
当初，杨玄感到达东都，自以为天下会响应，他得到韦福嗣后，就视之为心腹，不再完全信任李密了。韦福嗣每次筹划计谋，都模棱两可，李密揣测到韦福嗣的心意，就对杨玄感说：“韦福嗣原本不是我们的同盟，实际上他还心存观望，您刚开始做大事就有奸人在身旁，听从他的是非评断，必然被他耽误，请将韦福嗣杀掉！”杨玄感说：“哪至于如此！”李密退下来，对他的亲信说：“楚公为人喜欢谋反却不打算取胜，我们如今都将是人家的俘虏了！”
李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问密，密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外；魏武将求九锡，荀止而见诛。今者密欲正言，还恐追踪二子；阿谀顺意，又非密之本图。何者？兵起以来，虽复频捷，至于郡县，未有从者；东都守御尚强，天下救兵益至，公当挺身力战，早定关中，乃亟欲自尊，何示人不广也！”玄感笑而止。
李子雄劝杨玄感赶快称帝，杨玄感征求李密的意见，李密说：“从前陈胜打算自己称王，张耳规劝却被排斥在外，魏武帝曹操打算谋求加赐九锡，荀劝他却被诛杀。如今我打算直言规劝，却恐怕落得张耳、荀二人的下场。但是阿谀奉承迎逢上意，又不是我的本意。为什么呢？自从我们起兵以来，虽然屡次取胜，但郡县一级的官员却无人响应。东都的防卫力量还很强大，全国各地的援军到的越来越多，您应当挺身奋力作战，早早平定关中，可您却急于称帝，为什么让人看到您那么狭隘呢？”杨玄感听后笑了，称帝之事就作罢。
屈突通引兵屯河阳，宇文述继之，玄感问计于李子雄，子雄曰：“通晓习兵事，若一得渡河，则胜负难决，不如分兵拒之。通不能济，则樊、卫失援。”崐玄感然之，将拒通；樊子盖知其谋，数击其营，玄感不得往。通济河，军于破陵。玄感分为两军，西抗文升，东拒通。子盖复出兵大战，玄感军屡败，与其党谋之，李子雄曰：“东都援军益至，我军数败，不可久留，不如直入关中，开永丰仓以振贫乏，三辅可指麾而定，据有府库，东面而争天下，亦霸王之业也。”李密曰：“弘化留守元弘嗣握强兵在陇右，可声言其反，遣使迎公，因此入关，可以绐众。”
屈突通率军驻扎在河阳，宇文述率军跟随其后。杨玄感向李子雄问计，李子雄说：“屈突通精通军事，一旦他们渡过河来，那就胜负难分了，我们不如分兵抗击。屈突通不能渡河，那么樊子盖、卫文升就会失去援助。”杨玄感认为这个意见很对，就准备抗击屈突通。樊子盖知道了杨玄感的意图，几次进攻杨玄感的营垒使杨玄感无法去阻击屈突通，屈突通率军渡河，在破陵驻军。杨玄感把军队分为两部分，西面抵抗卫文升，东面阻击屈突通。樊子盖又出兵大战，杨玄感军队屡次被击败。杨玄感与党羽们谋划此事，李子雄说：“救援东都的军队到的越来越多，我军几次被打败，不可久留此地，不如直入关中，打开永丰仓赈济贫苦百姓，三辅之地就可以挥手而定了，我们据有府库，向东争夺天下，这也可以成就霸王之业。”李密说：“弘化留守元弘嗣在陇右掌握着强兵，我们可以扬言他谋反，派遣使者迎接您，咱们借此机会入关，就可以欺骗众人了。”
会华阴诸杨请为向导，壬辰，玄感解东都围，引兵西趣潼关，宣言：“我已破东都、取关西矣！”宇文述等诸军蹑之。至弘农宫，父老遮说玄感曰：“宫城空虚，又多积粟，攻之易下。”玄感以为然。弘农太守蔡王智积谓官属曰：“玄感大军将至，欲西图关中，若成其计，则难克也；当以计縻之，使不得进，不出一旬，可以成擒。”及玄感军至城下，智积登陴詈之；玄感怒，留攻之。李密谏曰：“公今诈众西入，军事贵速，况乃追兵将至，安可稽留！若前不得据关，退无 所守，大众一散，何以自全！”玄感不从，遂攻之，烧其城门，智积于内益火，玄感兵不得入。三日不拔，乃引而西。至乡，宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等军追及于皇天原。玄感上豆，布陈亘五十里，且战且行，玄感一日三败。八月，壬寅，玄感陈于董杜原，诸军击之，玄感大败，独与十余骑奔上洛。追骑至，玄感叱之，皆反走，至葭芦戍。独与弟积善徒步走，自度不免，谓积善曰：“我不能受人戮辱，汝可杀我！”积善抽刀斫杀之，因自刺，不死，为追兵所执，与玄感首俱送行在所。磔玄感尸于东都市，三日，复脔而焚之。玄感弟玄奖为义阳太守，将赴玄感，为郡丞周旋玉所杀；仁行为朝请大夫，伏诛于长安。
正巧华阴杨家的族人请求作向导，壬辰（二十日），杨玄感解除了对东都的包围，率军向西逼进潼关，他声称：“我已经攻破了东都，现在去攻取关西了！”宇文述等各路军队跟随其后。杨玄感到达弘农宫，父老们挡住道路劝杨玄感说：“弘农宫城空虚，又有很多积存的粮食，很容易攻下。”杨玄感认 为这话很对。弘农太守蔡王杨智积对官员僚属们说：“杨玄感听说朝廷大军将到，他打算向西谋取关中，要是他这个计划成功了，就很难把他打败了，我们应当用计牵制住他，让他无法进军，不出十天，就可以将他抓住。”当杨玄感兵临城下，杨智积便登上城上的女垣大骂杨玄感。杨玄感勃然大怒，就停止前进，率军攻城。李密劝说：“您如今蒙骗众人向西进军，兵贵神速，何况追兵将到，怎能在此地停留耽误。要是向前不能占据潼关，退后无地可守，大众一散，凭什么保全自己？”杨玄感不听李密的劝告，就率军攻城，他放火烧弘农城的城门，杨智积从城内向外放更大的火，杨玄感的士兵无法进城，