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000万元；合计约3。9亿。那么如果2001年没有这些坏账准备，存货跌价损失准备和广告费用，维修费用照常提取，科龙2002年还能是扭亏为盈吗？依此进行简单还原，得到新的科龙净利润变化图。可以看出，如果没有2001年的计提，2002年的转回，科龙在2003年并没有盈利（见图八）。
图八：科龙净利润还原图一
从另外一个角度，再对科龙1999年，2000年，2001年，2002年的费用收入比进行比较，科龙在2001年的费用收入比高得异常，而如果以1998年，1999年，2000年的平均费用比24％对科龙2001年，2002年进行同比还原的话，得到的结论是：科龙净利润根本没有好转，如下图。而美菱和亚星的费用变化存在同样的现象。如果依同样的思路，以近三年的平均费用水平24％和8％对美菱和亚星2004年一季度净利润进行还原，并以一季度经营状况预计全年经营状况，可以发现，此三家公司无一盈利（见图九，十，十一）。
图九：科龙净利润还原图二
图十：美菱净利润还原图
图十一：亚星净利润还原图
考虑到无法完全模拟出真实的费用情况，上述这种同比费用还原方法还只能停留在定性说明的程度，但一个不争的事实是：费用的调节对净利润有根本性的影响。而顾雏军收购入主后，被收购公司的费用无一例外的飙升，从一个侧面说明其次年的扭亏为盈与这些费用飙升关系重大。顾雏军不是经营之神，但其对财务报表的洞察，理解和执行能力，确实称得上熟练级。
第七个操作手法：借鸡生蛋
从顾雏军收购科龙开始，人们就对他的钱从何而来就产生了强烈的疑问。那到底是什么支撑着他无休止地进行收购？我们对科龙的一系列收购活动进行分析，发现顾雏军利用了科龙电器的强大现金流而不只是单单靠他个人的资金，来完成他在冰箱产业的收购，达到他整合冰箱产业的目的。图十二描述了自2002年以来，科龙的系列并购与投资。
图十二：科龙收购投资系列
①2002年初，收购江西齐洛瓦，具体金额不详。
②2002 年9月14日，科龙与吉林市经济贸易委员会签署《资产转让合同》，以人民币4000 万元购买吉林吉诺尔电器的经营性资产。10月又宣布斥资3亿元整体收购吉诺尔冰箱厂。
③2002年12月，以1000万元收购上海上菱电器股份有限公司两条冰箱生产线；收购远东阿里斯顿公司的全部生产线，具体金额不详。
④2003年5月，江西格林柯尔实业发展有限公司和江西科龙公司共同创立了格林柯尔——科龙南昌工业园。工业园占地2500亩，总投资3。6亿美元
⑤2003年5月，与杭州西泠集团签署协议；收购西泠70％的股权，金额约为1亿多元。
⑥2003年6月，在扬州组建扬州科龙电器有限公司，动工建设年产超过300万台的以出口为主的大型冰箱、冷柜生产基地，总投资预计达1。5亿美元。
⑦2003年12月29日，科龙与南京伯乐签定合作协议，南京伯乐将以两条产能达50万台的无氟冰箱生产线和厂房等硬件入股，科龙以品牌、技术和资金入股并处于控股地位。具体金额不详。
不算南昌工业园和扬州生产基地这两项投资，光是用于并购，科龙就投入至少4亿元的真金白银。除此之外，科龙还是华意压缩（资讯 行情 论坛）的第二大股东。
作为消费品生产企业，科龙在日常运营中产生了巨大的现金流。例如，科龙电器2003年主营业务收入为61。7亿元。一般地，科龙的经销商都是先付款后提货，而在供货商和广告商那里，科龙可以拿到30天到90天的账期。以60天的平均帐期来计算，就有10亿元的现金一直留在科龙的账面上（ ）。因此，科龙有充裕的现金用于投资。显然；收购科龙给顾雏军带来了产业收购扩大效应，他动用了科龙的强大资金流来帮助他对冰箱产业的整合
顾雏军事件的反思
顾雏军对冰箱业的整合得到了中国专家学者和政府官员的赞美之声。甚至有人将他诩为中国的摩根。我们不排除顾雏军的殚精竭虑和运营管理的成效，但是换个角度，我们看到的则是在国退民进大潮背景下，一个长袖善舞，精于运作的顾雏军。难道顾雏军模式就是我们经济改革十于年来所期望的“民营企业家”吗？如果顾雏军就是中国民营企业家的典范，那我真要为中国的未来而哭泣了。顾雏军先生会不会在后的运作中继续故伎重演，本文中的部分假设是否能进一步验证，我们将拭目以待。
finance。sina 2004年08月16日 12：02 新浪财经
2006/12/09
郎咸平：保护投资者 振兴股市新思维
2002年3月31日
我们应当审慎地提出一个“新监管”思维，考虑如何在大陆法系架构下，尽快融入“辩方举证”和“集体诉讼”这两项保护小股东的规则。
我们剖析几个香港上市公司的案例，看他们如何以让人叹为观止、匪夷所思的手法，在法律的边缘与空隙中玩杂技魔术。如此复杂的手法，非绝对冷酷地推行法制化不能禁止。
中国加入WTO以后，股市将逐步对外开放并与国际接轨。不难想像，在不久的将来，中国股市会进一步向香港及世界股市靠拢。加上中国目前正全力加强产权改革与股份制改造等措施，可以预见，中国经济体制正更加快速地朝着民营化方向发展。
但我心中总是存在一个隐忧。香港政府上个月公布香港居民有125万人生活在贫穷线以下（每月家庭所得不及3000港元），且近来失业率高企（2001年第4季失业率高达6。1％）。经济滑坡，这将使贫穷线以下的居民人数继续增加……
当我回顾我们的邻国菲律宾的经济发展时，很沉痛地想到这个在50年代早已实施民营化的亚洲强国如今安在？该国老百姓的母亲、太太和女儿们，如今必须远赴他乡做女佣。
我们目前所推行的民营化政策会将我们推向美国般的繁荣吗？有没有可能将我们推向如同菲律宾的不归路呢？
当我看到香港125万居民的家庭每月收入竟低于香港菲佣的4000港元工资时，不由打了一个寒颤。我甚至觉得我们更向菲律宾女佣模式靠拢，而离炫目的美国民营经济更远了。为什么呢？
虽然原因很多，但香港股市与房地产对香港百姓的剥削是不可诿过的。在此我不谈论房地产，只将注意力放在股市的剥削上。举例而言，李泽楷的“电讯盈科”收购“香港电讯”时，股民手中的市值损失高达2500亿港元（参见2001年5月号《新财富》）。这个数字是什么概念？那是中国GNP的1/36（2001年中国GNP预计为1。14万亿美元）。而更令人痛心的是，在香港现行法制基础上，百姓竟申诉无门。
香港法制系统如同英美等国，属于普通法系。在普通法系的架构下，法庭的判例以案例与陪审团为主。对于“银广夏”、“猴王”这类案例而言，陪审团的判例基本上不需要法条的支持，而只需老百姓主观认定。
举例而言，当法庭询问陪审团有关“银广夏造假”是否有罪时，陪审团成员不需具备任何法律素养，可以仅凭本身的主观意识决定其是否有罪。但以中国的大陆法系而言，一切判案必须以法条为基础。当法条不健全时，比如“银广夏”、“猴王”案例，整个司法系统简直对其无能为力。这也是我国目前所处的困境。
普通法系对于弱小股民的保护是优于大陆法系的，但为什么香港老百姓仍是申诉无门呢？主要是因为普通法系对证交法的执行而言，也不是全无障碍的。以香港来说，我们目前所欠缺的是“辩方举证”及“集体诉讼”。但以香港2001年所修订的证交法案来看，这两个政策的推行基本上是被利益团体所操纵而胎死腹中了。我必须指出，证券市场法制化的推行是痛苦和困难的。就算是在美国也不能免于利益团体的干扰。但为什么美国人能而我们不能呢？
1933年以前的美国股市正如今天的亚洲股市。从1929年到1932年间，美国纽约证交所的市值由890亿美元降至150亿美元。在这期间投资者信心完全崩溃，许多股票甚至完全无交易。根据史料记载，当时美国股市的崩溃不是因为基本面出了问题，而是投机因素使然。当时全美55％的个人储蓄均用在炒股上。而其中很大一部分是利用融资（margin）方式炒股。但对于融资度却没有限制。虽然当时最大的放款者是证券公司，但其融资却大部分来自于银行借款（这是否与亚洲极为类似？）。当1929年股市大崩盘来临时，造成连锁反应：银行逼迫证券公司还钱，证券公司强卖客户股票，从而造成股市进一步下跌，银行进一步逼迫证券公司还钱……形成恶性循环。
美国国会在1933年时针对此事进行了听证。听证报告指出，20世纪20年代（1929年崩盘以前）股市之所以那么兴旺，主因是证券公司的炒作。证券公司发售股票时，自己先行大量买入，造成股价攀升，而不知情的投资人随后跟进（就是中国股市所谓的“与庄共舞”），造成股价进一步上升。证券公司与庄家随后就将股票卖予散户而大赚其钱。
当时有充分证据显示，上市公司造假情况非常严重（有如中国的“银广夏”），而公司内部人也大量进行内幕交易，掠夺小股民，但由于法制不健全，上市公司根本不注意信息披露，甚至不出年报。此外当时尚未建立股东大会代理制度，更让上市公司为所欲为。
美国政府在罗斯福总统的强势领导下，走了一步当时全国都反对的险棋—加强法制化以维持股市的发展。当时正值美国经济大恐慌时期，罗斯福的智囊团正在拟定国家复兴法案（National Recovery Act）。而以道格拉斯（William O。 Douglas）为主的智囊团们也要求总统制定严格的证交法，其理念就是将政府力量引入股市监管。罗斯福总统虽然不能完全明白监管与股市发展之间的关系，但第六感告诉他，“这将是美国未来百年强盛的基础。”于是他毅然接受了加强监管的理念。
当时证交法分为《证券法》（Securities Act）和《交易法》（Exchange Act）。《证券法》授权联邦交易委员会（Federal Trade mission）监管一级市场的市场规则与信息披露，《交易法》则罗列美国国会对美国股市前述的调查结果。
由于《证券法》主要为一级市场信息披露，不太涉及政府干涉，所以很快获国会通过。但《交易法》不同，由于该法罗列股市众多问题，因此政府强力介入是不可避免的。当时证券界担忧法制化会造成股市萎缩（中国股市对加强监管的呼吁似乎就有类似反应），因此他们提出自己的方案。为让《交易法》顺利通关，美国政府当时做了不少让步，最大让步是成立了美国证监会。为什么呢？因为证券界不希望联邦交易委员会介入，尤其不希望时任联邦交易委员会主席同时高呼管制的兰德斯（James M。 Landers）介入，因此他们同意成立一个政府的代理机构，即美国证监会，而美国证监会仅可以负责股市监管。在证券界的压力下，美国政府又让了步，允许证券界的大庄家出任美国证监会第一任主席，那人就是肯尼迪（Joseph Kennedy）。
这位肯尼迪就是美国总统肯尼迪的父亲。当时发展至此，我们只能对美国的证监制度捏一把汗—美国政府不得不向利益团体低头。但大家是否记得，美国国歌中有句歌词“天佑美国”。因为除了天佑美国之外，我实在找不到其它原因可以解释其后戏剧性的发展—美国证券界人士做梦也没想到，肯尼迪竟然在日后善用自己以往的违规经验，变成证券界违规者的大杀手。而他甚至聘任兰德斯与道格拉斯做他副手。道格拉斯是第二任主席，兰德斯是第三任。
他们三个最大特点是绝对冷酷地推行法制化—我反复提及的“辩方举证”及“集体诉讼”制度就是在这样背景下产生的。因为肯尼迪等人透过自身的炒作很清楚地了解到，整部证券交易法无论你写得多漂亮都是没用的，只有“执行”才是关键。而执行的利器正是“辩方举证”与“集体诉讼”。
美国的这段掌故虽然显示“辩方举证”和“集体诉讼”的诞生带有一定的偶然性，但有目共睹的是，其对美国证券市场健康发展的贡献是必然的。历史发展到今天，我们不能希望中国会重复美国当年的偶然，这也是不可能的。但作为智慧的人类，我们理应具有这样的理性和能动性，将过去的偶然提炼运用为今天的必然，理应吸纳前人之鉴，跳跃曲折反复的试错过程，一步到位�