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现在我们明白顾雏军急着当董事长的真正目的了，他是伪造财务报表…把费用大
幅度提高，造成亏损的假象，在第二年收购的时候把费用大幅度降低…，造成赢利
的假象，说明他有能力扭亏为盈。
美菱、亚星也是一样的。
第六斧：相貌迎人
顾雏军在收购的前一年提高费用造成亏损假象，收购后减少费用造成…赢利假象
，扭亏为盈，交出一份漂亮的财务报表，让投资者欢呼雀跃。我按照…过去三年的
总费用/总收入的平均数，重新调整总费用/总收入比例，不让你在…前一年突然增
加，在后一年突然减少，我们发现科龙、美菱、亚星根本没有赢利。
我告诉大家，你们要学会把伪造的财务报表调整过来，这样才能发现…问
题。
第七斧：借鸡生蛋
从顾雏军收购科龙开始，人们就对他的钱从何而来就产生了强烈的疑…问。那到
底是什么支撑着他无休止地进行收购？我们对科龙的一系列收购活动…进行分析，
发现顾雏军利用了科龙电器的强大现金流来完成他的国内冰箱行业收…购。
顾雏军这样做的目的是什么呢？顾雏军说，顺德格林柯尔（顺德格林…柯尔控
制科龙和美菱）已经形成了对国内冰箱行业的控制，我正在等待一个…合适的时机
，把顺德格林柯尔拿到海外市场上上市。顾雏军控制国内冰箱行业只…花了3。5个亿
（科龙1。5个亿，美菱2个亿），他在等国内冰箱行业市值增加，…当超过100个亿时
，他就会在海外上市，至少能赚96。5个亿，你说顾雏军可恶不可…恶！他凭什么！
清华大学的很多教授都是我的学生，他们拿了顾雏军的研究经费，在…去年8－9月
份，我最被动的时候一起攻击我，他们说，我们支持科龙，因为科龙…是中国民营
企业的表率，这就是我们中国学子的良心啊！人在利益的面前是绝对…不顾师生情
面的。
从格林柯尔的案例中，我们得到的启示是：对企业的财务报表，一定…要学会用
技术分析的方法，把它的问题揭示出来。
你们是在睡觉？国企都有睡午觉的习惯，当课堂上的学生中既有国企…员工又有
民企员工时，上课特别难，到了下午的时候，国企的学生想睡觉，上…午的时候民
企的学生想睡觉，因为昨天晚上跑去卡拉OK，早上起不来。有人说，郎老师，我
们是早上也不想睡，下午也不想睡，我反讽说那都是一群没有出息的人才这样干
的。
大家对这个案例有什么问题？
问：郎教授，您说的这些资本运作情况，现在很多企业都在做，您把…他们的情
况暴光后，对他们如同雪上加霜，您如果不说，他们可能还会经营得…不错。
答：你的问题我明白了，你讲得非常客气，你的问题是说，如果你不…骂德垄格
林柯尔，他们就不会倒闭，郎教授你这个人不厚道，是不是？
很不幸，我念的博士是公司治理博士，是中国唯一的公司治理博士。…我主要研
究上市公司出台的各种政策，如何才能保护中小股民的利益，我拿美…国的上市公
司做研究的时候，感到非常正常，但我拿中国的上市公司做研究的时…候，发现根
本不是那么回事。并不是我想去找德垄格林柯尔，而是我的学生找的…，他们想研
究分析这些案例，我只是指导他们做分析，仅此而已。很不幸，我把…德垄格林柯
尔做垮了，所以有些人就骂我，说我不厚道，说我讲谁，谁就要垮，…说我是乌鸦
嘴，嫁给你要离婚，跟你做公司要倒闭等等。各位要明白，我们期望…的社会是一
个公平、公正、公开的社会，你今天如果把德垄格林柯尔这些事情压…下来，民怨
没处发泄，后果更严重。有人会说，你说了德垄格林柯尔的事情，股…价下跌了，
反而伤害到了股民。可是各位知道不知道，在这种情况下，全国的股…民为什么对
我支持呢？因为我们现在的社会是一个很多人不讲是非、没有道德感…的社会，我
们不知道公平、公正、公开对国家的长远发展有多么重要？我们的股…民这些年来
是被骗大的，上市公司骗他们，专家、学者骗他们，没有人告诉他们…，这些上市
公司是不值得投资的，我只是把这些话讲出来了而已。如果国家多几…个象我这样
的人，如有200个人，上市公司还敢这么嚣张吗？这些上市公司为…什么如此嚣张？
因为他们和一些人结成了利益集团，他们会收买很多人，让他们的非…法手段变成
合法手段。社会的公理、正义一旦丧失以后，等待各位的就是社会的…不安、暴动
。凭着这点小小的使命感，我就要揭露这些大企业的不法行为，和他…们奋战到底
！并不是我不厚道啊，你们搞错对象了，是那些大企业他们不厚道！
问：郎教授，现在一些上市公司都存在一股独大，老总大权独揽的问…题，我国
现阶段公司治理结构极不完善，请问银行信贷如何才能避免企业公司…治理结构不
完善所造成的风险？
答：你们说上市公司一股独大、一人独大的问题怎么解决？有人说找…一个第二
大股东就能制衡，这样行吗？这都是拍脑袋想出来的办法。2001…年我在美国最有
名的经济学杂志——《美国经济期刊》发表一篇论文。在论文中我说…，研究发现
，除了美国和英国之外，全世界的上市公司几乎都存在一股独大的现…象。一股独
大本身不是问题，问题在如何有效监管。在欧洲，第二大股东为了保…护自己的利
益，常常出来和第一大股东对着干，结果是保护了自己，顺便也保护…了中小股民
的利益。我们研究了亚洲日本、菲律宾、马来西亚、印尼等9个国家…，不包括中国
，因为没有资料，我们发现亚洲的第二大股东常常和第一大股东勾结…在一起，侵
害中小股东的利益。
改善公司治理结构需要较长时间，期望短期改善是不可能的，类似的…问题1929
年在美国也发生过，当时美国的上市公司坏透了，和今天中国的上市…公司一样。
在美国证券交易法的第二章中，详细罗列了这些上市公司是采取多么…狠毒的手段
来侵害中小股民的利益的。当时的罗斯福总统认识到，如果期望上市…公司自行进
行公司治理结构改善是缘木求鱼，根本不可能的。因此，美国政府从…1929－1932
年，用了3年的时间，创建了全世界最严格的法案——《美国证券交…易法》，这是
世界上最严酷的证券交易制度。严酷到什么地步呢？你只要上市，你…就是在犯罪
。什么意思？我们的法律都是假设你是清白的，除非控方有证据证明…你有罪。可
是《美国证券交易法》是怎么说的呢？所有上市公司都是有罪的，除…非你有证据
证明自己是清白的。这一招之狠毒，不晓得在美国让多少人人头落地…。我说的德
垄格林柯尔、长虹等案例，如果放到美国，根本不需要控方，美国政…府马上就会
认定这些公司有罪，除非这些公司拿出证据能证明自己清白。什么叫…证明清白？
举一个例子，我问你上个星期看过某某电影没有？你说，这很好证明…，我和妈妈
去看的电影，妈妈可以为我证明。如果我问你，上个星期你没有看过…某某电影吗
？你就很难证明你没有看过某某电影。美国对上市公司内部交…易的监管和
处罚是最严厉的，他是如何定义上市公司内部交易的呢？你只要在公…布好消息的
前一天至三年前有任何一笔交易，只要是能带动你的股价向同方向走…的，就是内
部交易。一个上市公司三年内可能有700－800笔交易，美国证…监会怎么抓呢？他
从大到小抓，只要抓住一笔内部交易，他就用美国政府的力量和你打…官司，直到
你家破人亡为止。我国对上市公司内部交易最高罚款50万元，而美…国是要死人的
，这就是为什么美国安然事件出来以后，安达信会计师事务所有两个…人自杀的原
因。国家要逼你自杀，你不自杀行吗？安达信破产被清除掉，本来是…五大会计师
事务所现在是四个了。我们做得到吗？我告诉你们，这就是美国政府…的英明之处
，他用严刑峻法使上市公司不敢不有信托责任。如果我们也用美国一…样的严刑峻
法，根据美国的经验，3年就可以使现在的中国股市变得和美国股市…一样好。在亚
洲，上市公司第二大股东和第一大股东既然可以合谋侵害中小股东的…利益，也可
以合谋侵害银行的利益。要减少银行的坏账，仅仅靠银行一家的力量…是不够，要
靠政府的力量，全社会的力量，搞系统工程才能根本解决。
我这样讲，你们觉得我可能比较悲观。我也只能做到这一步，让你们…了解到，
今天你们所处的局面是一个无奈的局面，我们的政府还没有认识到，…真正使中国
富强要靠法制，真正使中国股市兴旺要靠严刑峻法。我只能通过一些…技术性的办
法，帮你们把损失尽可能减少，仅此而已，要想从根本上改变，除非…国家下坚强
的决心，否则改变不了。
问：郎教授，近期国家加大国有股流通比例，国有股减持，解决股权…分置问题
，现在各方面对此探讨比较多，我想听听您对此的看法？
答：中宣部让反对加大国有股流通比例、解决股权分置的意见闭嘴，…我就是不
闭嘴，我已经写了反对文章通过内参递上去了。我坚决反对加大国有…股流通比例
，让国有股减持，解决股权分置的问题，因为这将导致误国误民的严…重后果，从
根本上损害政府的信用。美国没有国有企业，英国有很多国有企业，…英国的国有
股减持是全世界做得最好的。英国是怎么做的呢？在国有股股权价值…不变的前提
之下，第一步，聘请职业经理人经营；第二步，经营好的国有企业进…行国有股减
持，经营不好的国有企业不进行国有股减持；第三步，对减持后的国…有企业，政
府要保留黄金股，拥有企业重大决定的否决权。为什么英国政府要这…样做？因为
英国人非常清楚，国有股减持代表国家信用下降，为了维持国家信用…，只能让最
好的国有企业上市。新加坡也是这样做的，新加坡政府到各地收购大…型企业，使
之成为国有企业，聘请职业经理人经营，经营好的企业上市。这是英…国的成功，
新加坡的成功，因为他们的政府知道股市兴旺的唯一根源就是政府的…信用。政府
信用极其重要，这也是美国政府用严刑峻法治理上市公司的原因。而…我们许多人
不知道这样的道理，我们第一批上市的企业都是比较差的企业，都是…到股市圈钱
，为国企解困的。这么差的国有企业你还让国有股减持，凭什么减持…？减持的结
果就是国家信用下降，以后国家再推出任何政策，老百姓都不会听。…而且社保基
金入市，将摧毁老百姓明天的财富。
问：现在国有银行股份制改革正在加快步伐进行，请问您对国有银行…股份制改
革有何看法？
答：这个题目太敏感了，而且你们的培训负责人也叮嘱我不要讲这方…面的内容
。我讲了你们领导会不高兴，领导不高兴怎么办？（底下人鼓掌）我…没办法了，
只好讲啦。
银行是一个系统工程，绝对不可能在现在的社会环境下独好。如果你…把花旗银
行放到15年前的中国，他现在的坏账一定和你们一样多。为什么？…国企不还钱你
能把它怎么样？银行的现代化管理没有用，因为你不可能改变目前的…处境。为什
么美国的银行要收购中国的银行？这都是国际谋略。
我们现在对现代金融的无知就像清朝两广总督叶名琛一样，叶名琛看…到英国的
炮舰在波涛汹涌的海上依然一炮一个准特别厉害，按照叶名琛的思维…，英国的炮
舰上一定有妖术存在。对于妖术怎么破呢？他听了别人的建议，派人…弄了很多女
人的月经血、狗血盛满了十几大罐，放在广州城墙上，要破英国的炮…舰。当然没
有用，英军开炮轰破了广州城，他震惊不已，不知道该怎么办，就采…取七不政策
：不降、不死、不走、不跑、不躲、不理、不动，人称“七不总督”…。他坐在椅
子上不动，英国人把他象猪一样抬起来关在笼子里，运往印度并死在…了那里。这
是一个真实的故事，我们听了以后，常常感叹清朝的官员太昏昧了。…我告诉各位
，今天我们对现代金融的认识跟150年前叶名琛对英国炮舰的认识…是一样的。你们
知道为什么发展中国家的银行都是国有银行吗？因为发展中国家没有…一个良好的
司法体系，大家都不愿意还钱，逼着私人没法做银行，只有国家