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出来的高材生叫王汝厉，看到这种情况，就让他们在阵地前埋地雷，免得他们自行出动。没想到第二天日军恰好选择这里突破。
随便抓个参谋就是军校高材生，29军好阔气。
但有时候太阔气了也不是好事。小小的南苑居然挤了一个副军长（佟麟阁）、两个师长（赵登禹、郑大章），还有好几个旅长，部队加上机关人员不到七千，番号却分属三师一旅的八个团（37师的两个团、132师一个团、军官教育团、教导旅两个团、骑三师一个团，还有学兵团。实际上37师的两个团是原来的守军，奉命和132师交接防务，这时在南苑其实只有团部，主力已经奉调北上。教导旅也有一部分离开了南苑，军部的机关人员倒很多。），互不统属。这个仗指挥起来不乱套才怪。
更乱套的是人事的安排。
27日，29军得到潘毓桂转来日军的通报后一面通电守土并要求中央军火速北上，一面急令南苑守军加强防御，132师师长赵登禹受命担任总指挥。赵的确是猛将，可是这位在喜峰口和日军拼过大刀的猛将刚到南苑还不到一天，无论对部队还是对布防情况，都来不及掌握。他的身边还有佟、郑两位更熟悉情况，而且级别不比他低的军官。29军是军阀部队，其他师旅的部队会不会听132师赵登禹师长的调度很成问题。
宋哲元的考虑是132师即将接防，接防后赵登禹是最合适的指挥人选。他没有想到潘毓桂向日军报告了29军的调动计划，日军发动袭击的时刻，正是南苑守军接防开始，尚未完成，最混乱软弱的时候。
此时赵登禹真正能调动的人马还是他132师的一个团而已。他所能做的，一个是给学兵团匆忙发枪准备战斗，一个是把自己这一个团带起来夜间向团河发起攻击，试图把被围的两个团接应出来，他自己也到团河前线指挥作战。但由于日军是有预谋的伏击，装备火力优势太大，团河的132师部队迅速覆没，赵登禹的支援部队也受到不小损失。天亮时，赵率部撤回南苑，立足未稳，即遭遇日军的第二波冲击。
事实上南苑之战中29军的部队，佟、赵、郑各部，彼此联络不畅，是在各自为战。29军的老人后来都承认南苑打得很“乱”。
虽然乱，但仗打得堪称顽强，29军有长城抗战的老传统，绝不缺乏抗日的勇气。
一木清直所部攻击的时候，并没有得到其他日军的策应。从日军的部署看，这次攻击配合得不好。当时日军第20师团步兵主力还没有就位，一木清直的上司牟田口廉也可能是想抢在朝鲜来的20师团之前独立拿下南苑，以维护“华北驻屯军”的荣誉，才做出用一个大队的日军强攻的决定。而其他的日军没有接到命令，根本不知该如何配合，只能看着一木轰轰烈烈冲进去，再轰轰烈烈被赶了出来。
日军第一次攻击失败后，有些意外的第20师团师团长川岸文三郎赶到前线接替了指挥。8点，日军在猛烈炮火的掩护下，发动了第二次进攻。
这是一场那个时代标准的正规攻防战，所谓堂堂正正之师的打法。
日本方面的资料后来记叙，南苑之战中国军队的防御工事堪称教范。当然，以当时中国缺乏工业基础的国力而言，这个“教范”不可能是钢筋水泥，只是碉堡战壕而已。日军认为换了自己，也不能比29军在工事方面做得更好。但是南苑还是丢了，这除了国军指挥混乱、兵力不足以外，最重要的原因是南苑不过一个兵营，无险可守。南苑的失陷，表明了在一马平川的平原上，面对优势火力和掌握制空权的日军，靠死守的办法，工事做得再好也难以支撑。在上海，中央军也吃到了同样的苦头。到了此后的南浔线、武汉战役时期，国军就聪明多了，懂得了依靠地形和日军周旋，以至冈村宁次发出了“敌非敌，山水是敌，征战我不爱山水”的感叹。
清晨，日军飞机也赶来助战，没有防空经验的29军守军损失惨重，通讯系统完全被摧毁。攻击的日军迅速攻占了29军的第一线阵地，南苑阵地的外壕外墙被日军多处突破。
但是，南苑29军的工事，的确有独到之处。日军发现原来29军的防御工事是双层布设的，第二线阵地比第一线阵地地势稍高，火力配备几乎没有死角。守军虽然番号驳杂但都是老兵，抵抗十分猛烈，日军寸步难进。这一仗29军装备的捷克ZB…26机枪大展神威，直到2006年，日本NHK电视台作节目的时候，还有一个百岁高龄的日本老兵回忆这一战，依然对捷克式机枪凶猛的火力记忆犹新。
因为从没有遇到这样顽强的中国军，第20师团日军一度发动强攻。南苑，此后的通州之战，和随后一周的追击中，日军报道损失一千三百多人，其中大部分损失在南苑。而南苑之战中，日军损失最大的，就是这次进攻。
从抗战中的经验看，中日双方都是老兵、都使用轻武器的时候，双方战斗力相差并不大。比如一个四行仓库，日军屡次攻击都拿不下谢晋元的“八百壮士”（实际不足三百），就是因为四行仓库背靠租界，日军不敢动用重炮的原因。
据分析，也就是这次进攻中日军的损失，造成了潘毓桂对29军的第二次叛卖。
战斗进行到上午10点，日军司令部忽然得到一个“噩耗”。
随20师团前进拍摄战斗影片的日本著名战地记者，《每日新闻》社华北特派员冈部孙四郎，在战斗中被29军击毙。
五
冈部孙四郎，战前就是日本知名战地记者，时年29岁，原《朝日新闻》驻汉城采访主任，7月中旬奉总社名以“华北特派员”的身份随第20师团到达北平前线采访。他能写文章，也能摄影，是《朝日新闻》社著名的多面手。南苑战斗之前两天，他在战斗的最前线所写新闻稿——《敌弹，在勇士们的头顶爆炸》一文，真切描写了29军炮火下的丰台日军伤员为了避免被俘试图用手枪自尽的场面，给日本国内民众极大的震撼。
这一次，冈部再次大胆地随第20师团冲锋部队行动，在第一时间突入南苑。没想到的是，日军陷入意料之外的苦斗。冈部在他的笔记本上记述道：“敌人的伤亡显然很大，但是战斗精神依然旺盛，有的机枪手被打倒几次，依然带伤站起来射击。”“敌我双方的炮声殷殷，我心中不禁想——这可能是‘北支事变’（日军对卢沟桥事变）以来最激烈的大战吧！”“我们的伤亡也在不断上升，我的身边，已经有40人高贵地战死……”
文字到此结束，因为这路日军发现自己所处位置遭到两处中国军队阵地的交叉射击，开始后退躲避。撤退中，中国军队的一发机枪子弹命中了冈部的头部，这发盲贯的子弹，当时就要了他的性命。
日军战后分析，冈部可能是此前摄影时就被中国军队的机枪手注意到了，认为他是日军的高级军官（当时日本记者的服装与士兵很难区分，头上也戴着日军的战斗帽），于是对他集中射击。
惊悉此信的川岸文三郎连忙命令日军在炮火掩护下不惜一切代价抢回冈部的尸体——这可是日军在对华战争中死于前线的第一个记者，还一死就是名记，要是抢不回来尸首实在难以交待。
日军突然掉头抢尸的行动，让南苑守军更坚定地认为自己打掉了敌人一个大人物，但是不知生死，于是冒着炮火猛烈射击抢尸日军，以免冈部被“救走”。日军历尽艰险，才用一台大车将冈部的尸体载了出来。
冈部后来被“供奉”在靖国神社，是非军人而在此被“供奉”的第一人。
由于遭到意外顽强的抵抗，川岸下达了两条对南苑之战结果至关重要的命令 。第一条是命令从承德起飞的轰炸机部队，全力加强对南苑的轰炸和扫射。这一条是川岸看清了29军防空火力几乎为零的弱点，决心充分扩大空中优势所能带来的战果。他的眼光极为毒辣，日军飞机没有遭到任何像样的抵抗，所以攻击极为肆无忌惮。南苑在炸弹爆炸声中变成了一片火海。实际上，参加过南苑战斗的29军官兵的回忆中，几乎无一例外地提到日军轰炸的惨烈后果。南苑守军基本没有防空经验，在这种只能挨打无法还击的情况下，军心迅速动摇，是南苑失守的重要原因。
而另一条，则是川岸注意到此时南苑守军已经遭到北、南、西三面围攻，他命令日军驻扎在通州的预备队华北驻屯军第二联队（萱岛联队）从通州南下，自侧背的东方夹击南苑守军。这路敌军有些画蛇添足，其实在南苑周围的日军，无论兵力还是火力，都已远远超过守军，完全没必要增加兵力。川岸只是因为初次和华北中国军队交手，不免小心过度才做出这条要求。在他们到达南苑之前，南苑的守军已经撤退了。
但是，这条命令却带来了两个意外严重的后果。其中之一，就是直接造成了佟麟阁、赵登禹两将军的阵亡。
这里面有一段战斗，中日双方记录不一。中方的资料显示，日军加强轰炸以后，曾经派出伞兵空降，占据南苑部分营房，里应外合，造成了南苑守军的极大混乱。据29军参战老兵袁鸣玉回忆，战斗打到上午10点多钟的时候，日军飞机在南苑上空放下空降兵。这样在南苑城墙内外，日军同时发动了进攻，守军因此大乱。
但是，日军的记录中，南苑之战并没有出动伞兵的内容。日军记载，他们第一次采用空降作战，是1942年在印尼的巴腊巴板，使用伞兵夺取该地的油田。七七事变期间，也确有一次动用空降部队的作战，但是并没有跳伞。当时另一名北方将领傅作义，眼看平津危急，挥师从绥远前来增援，试图切断日军关内关外联络。傅部挟百灵庙战役余威，很快攻克商都（全面抗战中收复的第一个县城），继续东进。为了阻止这支中国军队，日本关东军火速派出一支空降部队，乘坐“满洲航空”的民用飞机，落在傅作义后方建立据点。发现自己后方出现敌人的傅作义，因为敌情不明，只好收缩撤回绥远。这和南苑之战并无多大关系。
而且，中国方面也没人记得看到过日本伞兵的伞。
事实上，很可能是从守军的缝隙中钻入南苑内部开花的日军步兵突击队而已。
以当时的布防而言这完全可能。前面说了，29军负责南苑防御的总指挥赵登禹对当地情况还来不及熟悉就投入了战斗。尽管日军方面强调守军的阵地坚固，但颇有29军旧人回忆南苑战斗时并没有什么工事可以依托。南苑作为29军军部所在地，七七事变又已经过了三个星期，若是守军连工事都不做未免太不正常。其原因就在于当时南苑混乱的布防状况使部分部队未能充分利用既有工事。
各自为战的部队难免留下给日军突入的缝隙。上午两次打退日军的进攻，已经使29军守军元气大伤，难以做出更积极的防御。因为这些敌军的渗透，本来在日军轰炸之下已经处境艰难的守军阵地逐渐支离破碎，难以支撑。坚持到下午1点，赵登禹下令突围，以郑大章所部骑兵开路，向北平撤退。骑兵不适合防守，郑部在上午的战斗中夹在佟赵两部之间只能挨打，异常窝囊，因此突围时十分踊跃，而日军围攻部队并未进行特别猛烈的阻击，29军部队分南北两路突围而出（南线为孙玉田率教导旅一部，当天在永定河与当地守军会合，后撤保定，北线为军部主力，佟、赵、郑均随此路突围）。因为激烈的战斗，且部队中夹杂了大量非战斗人员，突围后向北平撤退的29军部队队形混乱，争先恐后，各部长官实际已经难以掌握部队。从后来的资料看，突围中佟、赵、郑之间也都失去了联系。有人评价国民党的军队在抗战中进攻的时候亦堪称英勇壮烈，前仆后继，但最怕撤退，往往一撤就溃不成军，淞沪如此，忻口如此，南苑亦如此。
而一个更险恶的敌人在路上正等待着他们。
那就是萱岛的华北驻屯军第二联队，这支从通县赶来的日军，中途改变了行军路线，在南苑守军撤退的路上设下埋伏。他们把机枪架在了道路两边的田地和村庄中，静候着退下来的南苑守军。
下午4时，南苑撤退下来的守军在大红门一带落入日军伏击圈，在公路上行军的29军部队遭到萱岛联队用机枪和迫击炮等各种兵器的猛烈攻击，日军飞机也于此时投入轰炸。由于缺乏遮蔽，又没有组织，战斗很快演变成了单方面的屠杀，佟麟阁、赵登禹两将军皆殉国于此。有29军人员战后经过此地，回忆当时路上到处是29军的死人死马，其中夹杂着两辆汽车，赵登禹将军（此前战斗中腿部负伤）就阵亡在前面的黑色轿车中。因为车辆目标大，遭到日军的集中扫射，所以将军死状极惨。而