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我讲的话都是经过研究出来的叫偏激。
主持人子恢：在建设现代企业制度过程中，中国引进了西方不少做法，比如
说独立董事制度，我们知道中国独立董事起不到多大的作用，我们也看到好多独
立董事跟公司管理层意见向左时就是辞职，有的还没有来得及辞职就被罢免了，
像前段时间伊利的董事风波，您如何看待这样一个问题？
郎咸平：独立董事要发挥作用必须有严刑峻法，其实我是很失职的教授，可
能是我讲的太不清楚了，我是不断地被记者问到这个问题。
主持人子恢：除了提高违规成本，严厉惩罚之外，有没有更好的措施？
郎咸平：就这么一点，没有第二点。不要说还有捷径，没有捷径的，就是这
一点，加强监管，而且必须要有执行。我们中国证监会做的事很多，也有很多法
条，但是我们缺的是执行。好不容易抓到了，最高罚款50万元。我们缺执行。
这话我也讲了很多遍了，没用的，我发现最后讲话没有人听的。
主持人子恢：听的人肯定会很多，但是在落实当中可能就不好操作了。
网友：我们注意到报纸报道您下一步将对三九集团做评论，您可否透露一
下？
郎咸平：三九集团在目前发生危机的过程中，我说资金黑洞是怎么形成的。
这个问题是比较严重的，中小企业板块上市以后，上市募集资金把法人股拿去银
行抵押，造成资金黑洞，由谁来弥补呢？是由老百姓赋税弥补的，这是最悲哀的
事情，我希望这样的事不要发生。
网友：郎教授，QFII对中国的兼并重组也很感兴趣，请问您是否做过研究？
郎咸平：你认为QFII过来能够提升股市吗？中国股市不是缺钱，是缺好上
市公司。为什么大家不理解中国股市衰退是因为上市公司太差了。你没有解决最
根本的问题，上市公司数字的问题，这个问题不解决我们股市很难好的。
主持人子恢：郎教授，对于现在目前正在进行的中国国有企业产权制度改革，
您能否系统地给我们的网友介绍一下您在这方面的一些对策建议。
郎咸平：我们今天整个产权改革最大的错误是思想上的错误。我们国有银行
发生问题，你知道我们怎么解决吗？上市。如果上市能够解决问题，美国1990
年就不会破产几千家、几万家银行了。上市解决不了问题。银行部门是非常复杂
的，不能说一出了问题就对到产权上，不是那么简单的。你看光大银行在香港好
吗？一样很差的，解决问题了吗？没有解决问题，解决不了产权问题，解决不了
中国的问题。我不是说产权问题不重要，而这个重要性是后面的。一个企业的管
理、一个企业的物流、一个企业的行销、组织、人事都很重要。你把产权放在一
边，找个职业经理人来，一个产品的研发等等这些都是很重要的，你觉得改变产
权结构就好了吗？这是不可能的事情，这是很简单的道理。
主持人子恢：鉴于时间关系，今天的聊天就到这里，因为郎教授的时间非常
紧张，明天还要赶回香港去，今天很多网友也非常积极参与了今天的活动，鉴于
时间关系，网友的好多问题不能一一回答，郎教授您能不能给我们的网友留一个
联系方式？
郎咸平：那就通过搜狐了。不过话又说回来了，这几次事件发生，我的最大
的推动力是网友的支持，甚至我可以说这句话，我48岁没什么怕的，我没有多
少年可以过的，但是网友，包括股民的支持对我来说是非常重要的。这一点我通
过搜狐要告诉各位，我内心感到很温暖，虽然有挫折感。最后我讲一句话，中国
的未来怎么办？就四个字，天佑中国。我希望在每一个网友的心中都留下我这句
话，天佑中国吧。
主持人子恢：我们有好多网友在聊天室里发言，表示支持郎教授，郎教授是
我们搜狐的首席经济顾问，在搜狐财经频道有个人专栏，同时也有一个互动平台，
他也随时回答网友的问题。刚才郎教授说了网友可以通过搜狐的这样一个平台跟
郎教授取得联系。
郎咸平：最后我还要跟网友说一句话，很多网友给我写的信我没有办法一一
回答，请见谅见谅。
主持人子恢：希望网友更多登陆搜狐财经的论坛，今天的在线聊天到此结束，
感谢各位网友的参与，也感谢郎教授。
2004。08。28 OTCBB不是NASDAQ 海外买壳上市有骗局
2004。8。28 郎咸平
OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交
易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于
1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由
NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商
（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体
把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB
是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部
分或者所谓的纳斯达克副板。
继1999年底国内企业美国上市的上一波浪潮之后，2002年下半年开始，出
现了国内民企海外买壳上市的又一波热潮，新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带
啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。与此同
时，以美国沃特财务公司为代表的一批提供买壳服务的中介机构，正在通过媒体
大力宣传到海外买壳上市的种种好处。举例而言，本周就有国内证券类的媒体开
始吹捧借壳上市的好处，我认为极有必要针对这个问题提出比较全面的看法。
那么，到底什么是买壳上市？买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），
是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市
公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关
业务及资产，实现间接上市的目的。买壳上市的操作方式是：买壳公司与一家上
市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司定向增发股票；买壳公
司的资产注入壳公司而成为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股
股东。它是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法。与以IPO直
接上市相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100％保证
上市，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。从时间上讲，甚至不到两
个星期就可以完成；在不到三十天的时间内就可以交易。从成本上讲； 一个空壳
公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元，加上律师费及审计费等会在
50－90万美元不等，而IPO的前期成本就有150万美元左右，而且能否成功上
市没有保证。
然而，在买壳上市“多快好省”的背后，却有着不为人所知的骗局。买壳上
市到底成效如何？背后的陷阱是什么？本文将以赴美国上市为例，指出国内企业
海外买壳上市的误区，揭开中介公司买壳上市的骗局，以期国内民营企业不再重
蹈海外买壳上市之覆辙。
很多中国民企在所谓的美国纳斯达克上市，并不是在真正的纳斯达克市场上
市，而是在OTCBB市场上市，OTCBB是一个完全不同于NASDAQ的独立市场。
OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交
易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于
1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由
NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商
（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体
把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB
是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部
分或者所谓的纳斯达克副板。
OTCBB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构，与纳斯达克
相比，OTCBB既没有挂牌（listing）条件和标准，也不提供自动交易执行体系，
也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同。
与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上
的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB
市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场（National Market）或纽约
证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也
达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往
在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，
做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公
司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。
然而，因为国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借
此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。比如，美
国世界银行联合投资集团就在其中文网站上大讲纳斯达克上市，将OTCBB其纳斯
达克混为一谈。该集团称自己是世界银行集团成员之一，如果该公司不是在有意
混淆视听的话，其真实水平很值得怀疑。连概念都搞不清的人却要帮别人去上市，
其后果可想而知。
事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，只是一些中
介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，
为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述
得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。
OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面
影响。
纳斯达克、AMEX、NYSE等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足
相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTC市场由此而生，那些从纳斯达克等
主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。因此可以说，
OTCBB出身卑微，难免给人以“贫民收容所”的印象。在OTCBB上很少有大机构
投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股
票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅有9分钱。有
中介机构专门购买这种空壳公司，然后倒手卖出。想借壳的中国企业，花三四十
万美元，即可买到一个壳。
这些都使得在此买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀
感，反而会感到有损企业声誉。尤其是原本业绩不错的企业，在此买壳往往会降
低其在投资者心目中的地位。虽然OTCBB上市的中国有限通信公司（OTC：CCCI，
目前股价：0。47左右）的美国董事Raney认为，“大家都知道OTCBB不具权威
性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。”
但实际上，到底光不光荣，只有OTCBB上市企业的老总心里最清楚。在OTCBB
上市的中国企业，比较早的如深圳中贸网、世纪永联（后更名为时力永联）等，
其知名度远远无法与搜狐、网易相媲美，而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般自
信风光。
抛开虚荣的面子问题不谈，从融资功能上讲，OTCBB也不是个好的选择，因
为OTCBB基本上没有融资功能。从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买
壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份
置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如
定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募
有较多限制，而OTCBB上的平均股价0。09美元使得二次发行亦融不到多少资。
这使得最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。中国上市较早的时力永联是
在OTCBB上融到资的为数不多的企业之一，但其董事长兼技术总监赵晓侠仍坦
言：“如果仅仅为融资而来，在目前环境下到OTC上市毫无意义”，“投资者都
已变得十分谨慎，而在NASDAQ主板有的是风险小、收益好的企业，没有什么业
绩的OTC公司若想公开增发股份很难成功”。
从OTCBB升级到纳斯达克路漫漫。