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领诺夫哥罗德。8 月20 日，德军占领楚多沃，切断莫斯科至列宁格勒的公路和铁路。形势十分危急。当天，伏罗希洛夫和日丹诺夫不得不向西北方面军部队发出紧急呼吁：“列宁格勒在危险中，野蛮的法西斯军队正向我们光荣的城市——无产阶级革命的摇篮推进。。我们的神圣职责就是在列宁格勒的大门前用我们的胸膛挡住敌人的去路。”苏联最高统帅部虽然采取多种措施，但都未能改善列宁格勒的危急状况。
8 月30 日，在这关键时刻，斯大林解除了伏罗希洛夫西北方面军司令的职务，改任他为直接隶属最高统帅部的列宁格勒方面军司令，朱可夫被指派去接替伏罗希洛夫的职务。9 月8 日，德军到达拉多加湖南岸，占领了什利射利堡市，从陆地上封锁了列宁格勒。从此，苏联开始了长达900 天的保卫列宁格勒的艰苦而英勇的战斗。
朱可夫临危受命。9 月13 日清晨，一架JIN—2 型飞机在战斗机护航下，从莫斯科的伏努科沃机场起飞，驶向列宁格勒，飞机上坐着4 名军人：刚刚接任西北方面军总司令的朱可夫、副司令费久宁斯基、霍津、科科佩夫。他们在飞机上便着手拟订初步军事计划。
从9 月13 日抵达列宁格勒，到10 月7 日又被调回莫斯科为止，在这非同寻常的25 个日日夜夜里，朱可夫一直夜以继日地紧张工作着，从修筑新的防御工事，到制定突破德军封锁计划，都倾注了他的汗水和心血。朱可夫与伏罗希洛夫移交指挥权一事，充分表明朱可夫保卫列宁格勒的决心和信心。朱可夫同伏罗希洛夫一起签署了敌情要图和作战地图，然后他俩来到电话机旁，接通了与最高统帅部的线路。朱可夫向莫斯科接电话的华西列夫斯基说：“我已接管了指挥权。请报告最高统帅斯大林，我打算比我的前任更积极地进行工作。”伏罗希洛夫没有同最高统帅部通话，很快地离开了房间，当晚，他就动身飞往莫斯科了。朱可夫接过指挥权时，战场形势的确十分危急。列宁格勒接近地的战斗越来越激烈。德军妄想突过涅瓦河同芬兰军队会合，沿莫斯科至列宁格勒公路推进，并企图强击攻下列宁格勒，但是这一切行动都未能得逞。朱可夫指挥苏联军民英勇抵抗，最终，第八、第四十二和第五十五集团军粉碎了德军在城南接近地的进攻，并使德军遭到巨大打击。9 月底，列宁格勒附近的战线大体上就稳定在这一地段。9 月22 日，希特勒发出指令，要对列宁格勒实行封锁、连续空袭和炮击，将其夷为平地，既使对方要求投降，也予以拒绝。为此，9 月份德军对列宁格勒进行了23 次大规模空袭，而且大部分是在白天进行的。第一次空袭是在9 月8 日，其中以9 月19 日和27 日的轰炸最为猛烈，分别出动了180 架和200 架飞机。仅以9 月21 日到23 日，德军就出动了400 架轰炸机进行大规模空袭。德军空袭的目标虽然没能完全实现，但也给列宁格勒带来更为严重的困难。列宁格勒全城被封锁，从陆上没有一条出路，只有被誉为“生命之路”的拉多湖是通往内地的唯一道路，而这条“生命之路”也处于德军连续不断的炮火和空中轰炸之下。斯大林和苏共中央派人从湖上给列宁格勒军民运送给养，可是，这只能部分满足被围军民的需要。列宁格勒很快就发生了饥荒。
德军的封锁可以断绝列宁格勒城市及其与外界的交通线路，却压抑不住列宁格勒军民的爱国热情；饥饿可以使腹内叽噜，却不能减弱列宁格勒军民誓死报效祖国的决心和意志。列宁格勒军民在极端困难的情况下，继承和发扬了1919 年保卫列宁格勒时的光荣传统，创造了令人自豪的业绩。列宁格勒军民并肩战斗，共同创造出惊人的伟业。他们在列宁格勒市内及城市周围，一共挖了150 公里防坦克壕、崖壁和断崖；设置了200 公里铁丝网；挖了7179条步兵班堑壕和1624 里交通壕；修建了140 座钢制的混凝土石块砌成的炮兵掩体；建立了487 个装甲火力点；修筑了1500 个防坦克障碍物和用钢轨焊成的“菱形拒马”，以及1395 个土木火力点；在建筑物内部，修了809 个火力点；设置了1089 个指挥所、观察哨和地下掩蔽部，以及许多其他防御设施。
平均每天约有4．5 万人在修筑防御工事，值得说明的是，大量的工作是由妇女们完成的，而且是在饥饿的情况下完成的。从10 月：日起，工人每人每天只能分到7．9 两面包，儿童、残废者和一般公务人员每天只能分到3．9 两面包。但是，英雄的列宁格勒军民没有被希特勒的封锁、轰炸所吓倒，也没有因饥饿而屈服。他们在德军炮火下，仍然坚守着各自的工作岗位，同德军进行着血战。全城军民人自力战，步步为营，筑成一道攻不破、打不烂的钢铁长城。德国法西斯军队始终未能攻破这座英雄的城市，曾经率领军民为保卫这座城市作出过卓越贡献的朱可夫，于1966 年在《军事史杂志》上发表文章，高度赞扬了列宁格勒的保卫者们。他写道：
我们所有参加过9月列宁格勒保卫战的人，都不得不经历许多艰难困苦的日子。然而，我们的部队终于挫败了敌人的计划。靠着苏军战士们、水兵们、军士和军士长们前所未有的不屈不挠的精神，敌人在通往列宁格勒的道路上遇到了一条无法逾越的防线。到9月底，在我方面军所有地段上，战斗的紧张程度明显减弱，战线得到了稳固。
到9 月底，纳粹德国企图占领列宁格勒的多次进攻都被苏联军民击退了。朱可夫下令：此路不通！德国法西斯侵略者在列宁格勒面前果然束手无策。这意味着在苏德战场的一个决战方向上，希特勒“闪电战”计划最重要的战略任务落空了。希特勒北方集团军群损失惨重。
10月上半月，德军又调进大批军队，使北方集团军群增至33个师12个旅，其中有2个坦克师、3个摩托化师。10月16日，德军北方集团军群从提赫文方向向列宁格勒发起进攻。德军依靠比苏军占绝对优势的兵力和装备，于10月20日突破苏军第四集团军和第五十二集团军的防御，开始向东推进。
苏军最高统帅部急忙从列宁格勒方面军抽调4个师，从最高统帅部预备队抽调3个师，从西北方面军预备队抽调1个师，以肃清提赫文方向上突击的德军。11月8日，德军攻占提赫文，切断了向拉多加湖运送物资的最后一条铁路干线。
必须保住拉多加湖这条“生命之线”，才能保证守卫列宁格勒军民所需的武器装备、弹药以及粮食的补给，也只有这样，才能保证列宁格勒军民战斗力的充分发挥。当苏军以坚强的防御把扩展在350公里正面上而其两翼又无保障的德军突击集团拖得疲惫不堪的时候，苏军转入反攻的时机到来了。通过反攻，苏军把德国北方集团军群的各突击兵团击退到沃尔霍夫河对岸的出发地区，以确保这段铁路畅通无阻，这样才能把供应列宁格勒的物资运到拉多加湖。战机难得，不可迟疑。
当时，苏军反攻准备虽不充足，但也必须实施。当时担任反攻任务的独立第四集团军司令麦列茨科夫在他的回忆录中这样写道：
。。列宁格勒的严重形势和最高统帅部严令尽快解放提赫文，迫使我们采取坚决的行动。因此在我们尚未获得物质器材和补充兵员之前，便不得不下达反攻的命令。
从11月10日至12日，苏联军队在不同地段上先后转入反攻。这次反攻带有遭遇战的性质，所以进攻发展迟缓，直到12月初才取得胜利。
德军在强攻不下的情况下，便对列宁格勒进行了野蛮的炮击。从1941年9月4日到11月30日，德军对列宁格勒炮击达272次，平均每天3次多，炮击总持续时间为430小时，这就意味着列宁格勒的军民每天有近5个小时的时间是在德军猛烈炮火轰击下度过的。但在列宁格勒方面军和波罗的海舰队炮兵反攻下，使德军炮火的效果大为减弱。
同时，被围的列宁格勒军民还不断地遭到德国空军的猛烈空袭。在9至10月间，德军对列宁格勒空袭百余次，投下几万颗燃烧弹和爆破弹，占有了空中优势。后来由于苏军防空兵第二军和歼击航空兵第七军参加防止德国飞机空袭任务，才使情况有所好转。
由于德军长期封锁，列宁格勒的粮食供应情况急剧恶化。截至1941 年10月底，米和面粉的储备仅够两周食用，而肉类已全部吃光。城防当局不得不再一次减少居民主食品的配给定量。自9 至11 月间曾经5 次缩减定量。自11月20日起，实行整个封锁时期的最低面包供应定量：工人每天为250克，职员和受人抚养者为125克。于是饥荒发生，居民死亡率增加。工业用的燃料和原料急剧减少，发电量显著下降。
德军的炮火威胁和饥饿的威胁交织在一起，列宁格勒的军民在难以置信的艰难困苦中坚持着战斗和生产。
苏联国防委员会通过了“向列宁格勒输送物资”的决议，通过拉多加湖向列宁格勒运送物资。输送物资是在德机不断骚扰和风暴天气的极端恶劣条件下进行的，同时由于船只和码头的不足，货物运输量也受到很大的限制，即使如此困难，在1941 年秋季通航期间，仍然通过拉多加湖给被封锁的列宁格勒送去6万吨物资，其中主要是粮食。仅在10至11月问，列宁格勒就得到2．7万吨谷物、1．55多万吨面粉、1265吨大米、214吨肉菜、88吨鱼类、51吨油类、20多万罐肉类和鱼类、近100万罐炼乳。同时，还为列宁格勒方面军运送去5400支卡宾枪和步枪、1200挺机枪、约1万发炮弹、11万发迫击炮弹、10万多枚手榴弹、300多万发各种子弹。此外，还由运输机向列宁格勒空投了高热量食品、武器和弹药等物资6000多吨。
封锁未被打破，战斗在日日夜夜地进行着。水运和空运到列宁格勒的兵器数量是很有限的，难以弥补战火的日常消耗；水运和空运到列宁格勒的粮食和食品数量也是很有限的，难以供应军民的日常消费。列宁格勒——这个十月社会主义革命的摇篮在忍受着战争的煎熬，同时它也以英雄的气概巍然屹立着，它在向纳粹德国发出怒吼：列宁格勒不可战胜！
列宁格勒的严冬是冷峻和寒峭的，而列宁格勒军民的心胸是炽热和宽广的。战争和封锁检验了他们对社会主义祖国的忠诚，严寒和饥饿陶冶了他们不惜任何牺牲的性格。当时被围困在列宁格勒城中的别尔戈利茨最能理解列宁格勒人的心情，并将这种理解凝炼成不朽的诗句，表达了列宁格勒人的思想感情：
无论是不眠的夜晚还是严酷的白昼，我们不知道什么叫流泪，什么叫做恐惧和乞求。我宣告：大炮的轰击决不能把我们列宁格勒的公民吓倒；假如明天就要发生巷战，我们决不丢弃街垒逃跑。。
三斯摩棱斯克会战
斯摩棱斯克是西方通往莫斯科的门户。德军势在必得，苏军势在必守。因此，苏德两军必然要在斯摩棱斯克进行一场殊死的战斗。
德军中央集团军群在取得明斯克合围胜利后，立即扑向斯摩棱斯克。从7 月10 日至15 日，德军投入29 个师进攻苏军西方方面军，其中包括9 个坦克师和7 个摩托化师，从而在这一地区形成对苏军在人力、火炮和飞机方面两倍的优势，在坦克方面近4 倍的优势。如果从德军以攻占莫斯科为主要目标来看，投入斯摩棱斯克会战的军队就包括中央集团军群、北方集团军群第十六集团军的2 个步兵军，总计兵力达62 个师又2 个旅之多。
苏联军队则是在准备不足的情况下投入会战的。刚刚从边境上撤退下来的、已被削弱和打散的第十三、第四、第三和第十集团军的一些师，要开到西方方面军的后方进行整编和补充，很难及时投入会战。西方方面军下属的第二十二、第十九、第二十、第二十一和第十六集团军的一些兵团和部队来自大后方，尚未全部集中和展开，还有一些兵团和部队正在斯摩棱斯克附近进行战斗，不能调动。加之部队损失严重，战斗力大为降低。这样，实际投入会战的部队只有37 个师，是德军投入会战部队的1／2。
苏德两军对比，力量相差悬殊。正因为如此，纳粹德国陆军总司令部认为苏联西方方面军的“后方已经没有什么预备队，再也支持不下去了”，“任何抵抗德国中央集团军群的企图，只能使这个方面军尚能作战的兵团遭到毁灭”。德国陆军总司令部指望“在斯摩棱斯克会战中消灭苏联军队之后。。切断通往伏尔加河的铁路，右领伏尔加河以西的全部领土”，然后“用快速兵团和航空兵进行袭击