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钱惟演自许州来朝，图相位，讽奏：「惟演尝为枢密使，以皇太后姻属罢之，示天下以不私，固不可复用。」遂以惟演守河南。使契丹，道过幽州北，见原野平旷，慨然曰：「此为战地，不亦信哉。」辽人相目不敢对。擢天章阁待制、知审刑院，出知青州，再迁户部郎中。时山东饥，宰相王曾，青人，家积粟多，讽发取数千斛济饥民，因请遣使安抚京东。入为右谏议大夫、权御史中丞。又请益漕江、淮米百万，自河阳、河阴东下以赈贷之。钱惟演倡议献、懿二太后宜祔真宗庙室，讽弹奏之；及言其在太后时权宠甚盛，且与后族连姻，请绌去。仁宗不听，讽袖告身以对曰：「陛下不听臣言，臣今奉使山陵，而惟演守河南，臣早暮忧刺客。愿纳此，不敢复为御史中丞矣。」帝不得已可之，讽乃趋出，遂贬惟演随州。
陈尧佐罢参知政事，有王文吉者，告尧佐谋反，仁宗遣中官讯问，复以属讽。夜中被旨究诘，旦得其诬状奏之。时上章懿皇后谥，宰相张士逊、枢密使杨崇勋日中不赴慰班，讽弹士逊与崇勋，俱罢。讽尝侍对，帝语及郭后亡子。讽言亡子大义当废，阴合帝旨，以龙图阁直学士权三司使。时狄棐为直学士已久，讽盛气凌棐，宰相李迪右之，遂特诏班棐上，论者非之。寻转阁学士，又疾免三司使，改翰林侍读学士、管勾祥源观。徙会灵观，复改阁学士、给事中、知兖州。
既至郡，而庞籍为广南东路转运使，未行，上言：「向为侍御史，尝奏弹讽以三司使曲为左藏监库吴守则奏课迁官。尚美人同父弟娶守则女，讽以银鞍勒遗守则相结纳。既出兖州，乃绐言贫，假翰林白金器数千两自随，而增产于齐州，市官田亏平估。」置狱于南京劾之，讽坐方听旨擅驰驿还兖州，当赎。籍所奏有不实，当免官。宰相吕夷简嫉讽诡激，特贬讽武昌军节度行军司马；贷籍，止降官知临江军。由是宰相李迪等坐亲善讽皆斥。
岁中徙保信军，听居舒州持母丧，又许归齐州。日饮酒自纵，为时所讥。服除，改将作少监、知淮阳军，迁光禄卿、知陕州，道改潞州。入见帝言：「元昊不可击，独以兵守要害，捍侵掠，久当自服。倘内修百度，躬节俭，如祖宗故事，则疆事不足忧。」复给事中，卒。
讽尝建议朝廷当差择能臣，留以代大臣之不称职者。大臣闻而恶之。又数短参知政事王随于帝前，因奏：「外人谓臣逐随将取其位，愿先出臣，为陛下引奸邪去，而朝廷清矣。」又尝与张士逊议事不合，讽曰：「世谓大事未易可议，小事不足为，所为终何事邪？」及为庞籍讼，人谓大臣阴讽籍焉。
讽类旷达，然捭阖图进，不守名检，所与游者辄慕其所为，时号「东州逸党」。山东人颜太初作《逸党诗》刺之，而姜潜者又尝贻书以疏其过云。
子宽之，终尚书刑部郎中、知濠州。
刘师道，字损之，一字宗圣，开封东明人。父泽，右补阙。师道，雍熙二年举进士，初命和州防御推官，历保宁、镇海二镇从事，凡十年。王化基、吕祐之、乐史荐于朝，擢著作佐郎，才一月，会考课，又迁殿中丞，出知彭州，就加监察御史。转运使刘锡、马襄上其治迹，召归。会浦洛之败，奉诏劾白守荣辈，狱成，太宗奖其勤，面赐绯鱼。
川陕豪民多旁户，以小民役属者为佃客，使之如奴隶，家或数十户，凡租调庸敛，悉佃客承之。时有言李顺之乱，皆旁户鸠集，请择旁户为三耆长迭主之，畴岁劳则授以官，诏师道使两川议其事。师道以为迭使主领则争忿滋多，署以名级又重增扰害，廷奏非便，卒罢之。改祠部员外郎，出为京东转运使。真宗嗣位，进秩度支。咸平初，范正辞荐其材堪长民，徙知润州。三年，改淮南转运副使兼淮南、江、浙、荆湖发运使。四年，以漕事入奏，特迁司封，俄为正使，改工部郎中，代查道为三司度支副使。七月，擢枢密直学士，掌三班。俄擢权三司使，从幸澶渊，判随驾三司，充都转运使。
师道弟几道，举进士礼部奏名，将廷试，近制悉糊名较等，陈尧咨当为考官，教几道于卷中密为识号。几道既擢第，事泄，诏落其籍，永不预举。师道固求辨理，诏曹利用、边肃、阎承翰诣御史府推治之。坐论奏诬罔，责为忠武军行军司马，尧咨免所居官，为郓州团练副使。二年，以郊祀恩，起为工部郎中、知复州，换秀州。
大中祥符二年，以兵部郎中知潭州，迁太常少卿。师道敏于吏事，所至有声，吏民畏爱。长沙当湖、岭都会，剖烦析滞，案无留事。岁满，复加枢密直学士，换左司郎中，留一任。七年，李应机代还。应机未至郡，六月，师道暴病卒，年五十四，录几道为试秘书省校书郎。
师道性慷慨尚气，善谈世务，与人交敦笃。工为诗，多与杨亿辈酬唱，当时称之。
王济，字巨川。其先真定人，祖卿，有祠辨，赵王熔召置幕府。熔政衰，卿惧祸，避地深州饶阳，遂为县人。父恕，后唐时童子及第，开宝中，知秀州。会盗起，城陷，为盗所杀，将并害济。济伏柩号恸，谓贼曰：「吾父已死，吾安用生为，但恨力不能杀汝，以报父仇尔！」贼义之，舍去。济携父骨匿山谷间。既而官军大集，济脱身谒其帅朱乙，陈讨贼之计。乙嘉之，遗以束帛，奏假驿置遣归。
先是，济母终于岳阳，权窆佛舍。至是，乃并护二丧还饶阳。州将以闻，太祖召见，以其尚少，且俾就学。雍熙中，上书自陈死事之孤，得试学士院，补龙溪主簿。时调福建输鹤翎为箭羽。鹤非常有物，有司督责急，一羽至直数百钱，民甚苦之。济谕民取鹅翎代输，仍驿奏其事，因诏旁郡悉如济所陈。县有陂塘数百顷，为乡豪斡其利，会岁旱，济悉导之，分溉民田。汀州以银冶构讼，十年不决，逮系数百人，转运使使济鞫之，才七日情得，止坐数人。
再调胙城尉，徙临河主簿。转运使王嗣宗被诏举法官，以济名闻。迁光禄寺丞、权大理丞，改刑部详覆官、通判镇州。牧守多勋旧武臣，倨贵陵下，济未尝挠屈。戍卒颇恣暴不法，夜或焚民舍为盗。一夕，报有火，济部壮士数十潜往侦伺，果得数辈并所盗物，即斩之。驰奏其事，太宗大悦。都校孙进使酒无赖，殴折人齿，济不俟奏，杖脊送阙下，繇是军城畏肃。就迁太子中舍，诏书奖劳。召判登闻鼓院，拜监察御史。上疏陈统天下之术、节民物之道，大者有十：择左右，别贤愚，正名器，去冗食，加奉禄，谨政教，选良将，分兵戍，修民事，开仕进。其言切于时，词多不载。
咸平初，济以刑纲尚繁，建议请删定制敕，乃命张齐贤领其事，济预焉。《刑统》旧条：持仗行劫，不以赃有无，悉抵死。齐贤议货不得财者，济曰：「刑，期于无刑。以死惧之，尚不畏，况缓其死乎？」因与齐贤廷争数四。济词气甚厉，目齐贤为腐儒。然卒从齐贤议，人以济为刻。改盐铁判官。
车驾巡师大名，调丁夫十五万修黄、汴河，济以为劳民，诏济驰往经度，还奏省十六七。齐贤时为相，以河决为忧。因对，并召济见，齐贤请令济署状保河不决，济曰：「河决亦阴阳灾沴，宰相苟能和阴阳，弭灾沴，为国家致太平，河之不决，臣亦可保。」齐贤曰：「若是，则今非太平邪？」济曰：「北有契丹，西有继迁，两河、关右岁被侵扰。以陛下神武英略，苟用得其人，可以驯致，今则未也。」上动容，独留济问边事。济曰：「陛下承二圣之基，拥百万之众，蠢兹丑虏，敢尔凭陵，盖谋谟当国之人未有如昔之比。臣谓国家所恃，独一洪河耳！此诚急贤之秋；不然，臣惧敌人将饮马于河渚矣。」又著《备边策》十五条以献。
三年，选官判大理寺，上曰：「法寺宜择当官不回者，苟非其人，或有冤滥，即感伤和气。王济近数言事，似有操持，可试之。」遂令济权判大理寺事。福津尉刘莹集僧舍，屠狗群饮，杖一伶官致死，济论以大辟，遇赦从流。时王钦若知审刑，与济素不相得，又以济尝忤齐贤，乃奏莹当以德音原释。齐贤、王钦若议济坐故入，停官。逾年，复为监察御史、通判河南府。
景德初，徙知河中府。契丹南侵，上幸澶渊，诏缘河断桥梁，毁船舫，稽缓者论以军法。济曰：「陕西有关防隔阂，舳舻远属，军储数万，一旦沉之，可惜；又动摇民心。」因密奏寝其事，上深嘉叹，遣使褒谕。未几，召拜工部员外郎兼侍御史知杂事。三年，判司农寺。时周伯星见，济乘间言曰：「昔唐太宗以丰年为上瑞。臣愿陛下日慎一日，居安虑危，则天下幸甚。」受诏与刘综改定茶法，颇易旧制，由是忤丁谓、林特、刘承规辈，因与钦若迭诋訾之。
四年，拜本曹郎中，出知杭州。上面加慰谕，仍戒以朝廷阙失许密上言。迁刑部郎中。郡城西有钱塘湖，溉田千余顷，岁久湮塞。济命工浚治，增置斗门，以备溃溢之患，仍以白居易旧记刻石湖侧，民颇利之。睦州有狂僧突人州廨，出妖言，与转运使陈尧佐按其实，斩之，上嘉其能断。大中祥符三年，徙知洪州，兼江南西路安抚使。属岁旱民饥，躬督官吏为糜粥，日亲尝而给之；录饥民为州兵，全活甚众。是岁卒，年五十九，遗奏大旨以进贤退谀佞、罢土木不急之费为言。
济颇涉经史，好读《左氏春秋》，性刚直，无所畏避。少时，深州刺史念金锁一见器之，且托后于济。金锁没，济抚其孤，授置禄仕。素与内臣裴愈有隙，愈坐事，上怒甚，命宪府鞫之，济适知杂事，力为辨理，遂获轻典。子孝杰，国子博士。
论曰：渭有清节，临事多从便文。鼎好规画。师道喜论世务。正辞按贪吏，辨冤狱。济议论挺特，无所畏避。五臣者，仕不过监司、郡守，而名称甚茂，可尚哉。
方偕，字齐古，兴化莆田人。年二十，及进士第，为温州军事推官。岁饥，民欲隶军就廪食，州不敢擅募。偕乃诣提点刑狱吕夷简曰：「民迫流亡，不早募之，将聚而为盗矣。」夷简从之，籍为军者七千人。后迁汀州判官，权知建安县。县产茶，每岁先社日，调民数千鼓噪山旁，以达阳气。偕以为害农，奏罢之。
迁秘书省著作佐郎，历知福清、资阳县。累迁尚书屯田员外郎，为御史台推直官。澧州逃卒佣民家自给，一日，诬告民事摩驼神，岁杀十二人以祭。州逮其族三百人系狱，久不决。偕被诏就劾，令卒疏所杀主名，按验皆亡状，事遂辨，卒以诬告论死。知杂事庞籍荐为御史里行，再迁侍御史。南京鸿庆宫灾，偕引汉罢原庙故事，请勿复修。
元昊寇塞门，鄜延副总管赵振逗挠不出救，诏偕往按之，法当斩。偕奏：「兵寡不敌，苟出以饵贼，无益也。」振由是得不死。为开封府判官、江南安抚。三司岁出乳香、绵绮下州郡配民，偕奏罢之。更盐铁判官，迁兵部员外郎兼御史知杂事，言：「以罪谪监当者，监司勿得差权亲民官。」判大理寺，改度支副使，擢天章阁待制、江淮制置发运使、知杭州，迁刑部郎中。
偕以吏事进，治杭州有能声。喜饮酒，至酣宴无节。数月，暴中风，以太常少卿分司西京，迁光禄卿，卒。
曹颖叔，字秀之，亳州谯人。初名熙，尝梦之官府，见颖叔名，遂更名颖叔。进士及第，历威胜军判官、渭州军事推官。御史中丞蔡齐荐为台主薄，改大理寺丞。韩亿知亳州，辟佥书节度判官事，通判仪州。韩琦、文彦博荐其才，徙夔州路转运判官。夔、峡尚淫祠，人有疾，不事医而专事神，颖叔悉禁绝之，乃教以医药。提点陕西路刑狱，夏人纳款，诏与户部副使夏安期、转运使柳灏减戍卒吏员之冗者。为开封府判官，时御史宋禧鞫卫士狱于内侍省，禧不能辨，及狱具，内侍使禧自为牒，颖叔言禧为制使辱命，请置之法。元昊死，为夏国祭奠使。除直史馆、知凤翔府，徙益州路转运使，权度支副使。
侬智高寇岭南，朝议以闽中久弛兵备，擢天章阁待制、知福州。累迁右司郎中，为陕西都转运使。自庆历�