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相符。（5）修订存续公司章程或制定新设公司章程，并选举公司组织机构。（6）合并及处理股份。合并股份是指存续公司或新设公司对解散公司的股东配发新股。处理股份是指分配的股份，股东逾期不领取的，存续公司可将其股份拍卖，以卖得的金额支付给股东。配发的股份不满一股的，应支付现金。（7）办理登记。公司合并过程中，当事人应持相关文件，向工商行政管理机关分别申请变更登记、设立登记或注销登记，并向税务机关办理有关税务登记。
4．公司合并的后果。公司合并是公司组织规模的扩张或缩小，会产生公司消灭、变更、设立等一系列后果。无论是哪种形式的合并，参与合并各公司的权利与义务，均由合并后存续的公司或新设公司承继，存续公司或新设公司必须无条件接受，公司的权利与义务，包括公司的动产、不动产、债权和债务等。
（三）公司分立。
1．公司分立的概念。公司分立，是指公司依法分解为两个或两个以上民事责任相互独立的公司的法律行为。
公司分立是公司在市场竞争中，基于经营战略的考虑，或调整经营方向的需要，而采取的一种组织结构的变动方式，目的是为了能够更灵活地适应市场的需要。
2。公司分立的方式。公司分立的方式分为两种，一是新设分立，二是派生分立。（1）新设分立。也称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，形成两个或两个以上的新公司，原公司解散的行为。公司进行新设分立后，原公司法人资格消灭，其债权债务由各新设立的公司分别承受。（2）派生分立。也称存续分离，是指公司以其部分财产分离出去，而成立另一个或者几个新公司的行为。在派生分立中，原公司继续存在，新公司也取得法人资格而独立存在；原公司的债权债务可以由原公司与新公司分别承担，或者按协议归原公司独立承担。
3．公司分立的程序。公司分立不仅仅是公司形式及规模的变化，分立的结果关系到公司的股东、债权人的权益以及分立后其他公司的存在。
依据我国公司法的有关规定，公司分立的具体程序为：（1）公司董事会拟定分立方案；（2）公司股东会作出特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东在股东会或股东大会会议上通过。国有独资公司分立，分立决议应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。股份有限公司的分立必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）通知或公告债权人。公司应当自作出分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；（5）进行分立登记。公司分立后，应到登记主管机关进行相应的登记，并视分立的不同情形，进行公司的设立登记，注销登记或变更登记。
4．公司分立的后果。公司分立作为一种法律行为，其后果主要有：（1）公司财产被分割；（2）公司的规模发生变化；（3）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，公司与债权人达成书面协议另有约定的除外。
如果公司在分立的过程中未严格按照法定程序进行，则股东和债权人均可以请求法院判决该分立无效。公司分立经法院确定为无效后，因分立而设立的公司解散，原公司应重新恢复并进行恢复登记。
三、公司章程的变更
（一）公司章程变更的概念。公司章程的变更，是指公司依法成立后，为适应客观情况的变化而对章程内容（除注册资本、组织形式外）的增加、删减、改变的行为。
各国公司法对公司章程变更一般不作限制性规定，但变更后的章程仍是公司的自治性规章，因而不得违反法律、行政法规以及公司设立的目的。我国《公司法》及《公司登记管理条例》对此也作了规定。
（二）公司章程变更的内容。公司章程的变更会涉及章程所确定的任何一项内容。按公司章程内容的性质通常可以分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。章程绝对必要记载事项发生变更，必须依法办理变更登记。章程相对必要记载事项的变更，则视法律、行政法规的规定，决定是否需办理变更登记。而任意记载事项的变更，则不需要办理变更登记手续。
（三）公司章程变更的程序。公司章程生效后，应保持其内容的相对稳定，不得任意变更。但基于某种原因，公司章程有时不得不进行变更。为此，公司法规定了公司章程变更的法定程序。
根据我国公司法的有关规定，有限责任公司修改章程，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
此外，公司章程应申请变更登记，公司章程变更事项涉及需要审批的事项的，还须报政府主管机关批准；属于向社会公开募集设立的公司还必须经国务院证券管理部门批准。其中，涉及《企业法人营业执照》载明事项的，登记机关将换发营业执照。
如果公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或公司章程修正案送原登记机关备案。如果涉及需要公告事项的，应依法进行公告。
第二节 公司的解散与清算
一、公司解散
（一） 公司解散的概念和特征。
1．公司解散的概念。公司解散，是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止业务活动，并处理未了结事务的法律行为。公司解散将直接导致公司法人主体资格的消灭。
关于公司解散，是先清算再终止其法人资格，还是先终止其法人资格然后再清算，各国有不同的立法例。
根据我国公司法的规定，公司应于解散事由出现之日起的15日内成立清算组进行清算。
一般认为，公司的法人资格于清算终了时消灭。公司解散后清算终了前，公司法人的权利能力受到限制，只能在清算范围内从事法律许可的活动，不能对外开展新业务。
2． 公司解散的特征。公司解散是因某种法定事由或客观事由的出现产生的；
公司一旦出现解散事由并开始解散时，应立即停止对外的一切经营活动。
公司解散到公司法人资格消灭往往有一个过程。从公司解散事由的出现到宣告公司终止，都可以看作是公司解散；而公司法人资格的消灭，则是在公司停止了对外活动，了结了内部事务，清算了公司全部资产后的最终结果。当然，公司法人资格的消灭意味着公司彻底解散，公司实体将不再存在。
公司解散是一种法律行为。公司解散必须依照法律、法规和公司章程的规定进行，否则，其解散行为无效。
（二）公司解散的原因。关于公司解散的原因，我国公司法第181条作出了具体规定。公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
另外，公司因不能清偿到期债务，应公司债权人的申请，被依法宣告破产的，公司应当解散，进入破产程序，进行破产清算；公司因实施违法行为或实施危害社会公共利益的行为时，主管登记机关有权吊销其营业执照，命令其解散。
（三）公司解散的法律后果。公司解散是公司法人主体资格消灭的原因，无论公司的解散发生在清算程序之前还是清算程序之后，公司解散均会产生一定的法律后果。这些法律后果归纳如下：
1．公司进入清算程序，成立清算组织。公司解散后，应成立清算组，由清算组代为行使公司原组织机构的权利。清算代表人在公司清算期间对外代表公司，处理公司未完结的各项业务。原公司管理机关及其代表人丧失其权利能力。
2．公司的权利能力受到限制，停止一切营业活动。公司宣告解散后，其权利能力受到较多的限制。这种限制的表现是：公司除为实现清算之目的，由清算组代表公司处理未完结的业务外，不得开展新的业务活动。
3．公司被依法注销。公司清算结束后，经有关机构或有关主管机关确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。自注销登记之日起，公司法人资格消灭，其权利能力和行为能力终止。其中，因破产或公司违法而引起公司解散的，公司及其主要责任人员还须依法承担其他民事责任和行政责任；公司法定代表人或其他直接责任人员、主管人员的行为构成犯罪的，须依法承担刑事责任。
二、公司清算
（一）公司清算的概念与特征。
1．公司清算的概念。公司清算，是指公司在解散过程中，了结公司业务，并在股东之间分配公司剩余资产，最终结束公司的所有法律关系，消灭公司法人资格的一种法律行为。
2．公司清算的特征。公司清算具有以下特征：（1）公司清算是公司解散的必经程序，公司清算与公司解散密不可分。（2）公司清算必须由清算组织进行。清算组织是指在公司解散宣告后，以接管公司、负责财产保管、清理、估价以及处理和分配，并独立于债权人、债务人之外，与公司财产没有利害关系的专门机构。依照我国公司法规定，公司清算应当成立清算组进行清算。（3）公司清算意味着公司法人资格最终消灭的前置程序。公司清算的目的是为了了结公司的对内事务和对外债务，结束公司所有法律关系，解散公司。因此，在公司清算过程中，尽管公司法人资格形式上依然存在，但实质上已丧失了开展业务经营活动的能力。公司清算的结果必然导致其法人资格从形式到实质的最终消灭。
（二）公司清算的种类。由于各国公司法所规定的公司类型不同，公司清算的种类也会有所不同。公司清算的主要分类如下：
1．法定清算和任意清算。（1）所谓法定清算，是指必须按法律规定的程序进行的清算。原则上讲，法定清算适用于任何类型的公司，主要适用于有限责任公司和股份有限公司，特别是资合公司。我国公司法规定的清算为法定清算，而无任意清算。（2）任意清算，是指依照公司章程规定或股东会决议的方法所进行的清算。任意清算与法定清算有较大的不同。它主要适用于人合公司，即无限公司和两合公司，而不适用于资合公司。
2．普通清算和特别清算。（1）普通清算是由公司股东、董事或股东大会、股东会确定的人员组成清算组织，依法定程序自行进行的清算。（2）特别清算是在公司因行政决定或法院裁定而解散，并在法院监督下所进行的清算。
3．正常清算和破产清算。（1）正常清算也称公司清算，是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司因其他原因解散而适用的清算程序。（2）破产清算是指公司不能清偿到期债务，被依法宣告破产时适用的清算程序。正常清算和破产清算虽然都是终结现存公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为，但二者在进行债务清偿时的顺序和范围上却是不同的。
（三）公司清算组的产生及其主要职责。
1．公司清算组的产生。清算组即公司清算事务的具体执行机构。各国公司法对清算组成员的选任规定不尽一致，大致的做法归纳如下：一是由公司的执行业务股东或执行业务董事担任清算组成员；二是根据公司章程的规定，由股东或股东（大）会选任清算组成员；三是由法院指派清算组成员。通常情况下，清算组成员通过第一、二种方式产生，只有在公司事由出现后的法定期间内，公司逾期不成立清算组进行清算的，又有债权人申请的情形下，法院才会进行指定。
公司解散后、清算终结前，股份公司的股东大会及监事会仍然存续，董事会的权力能力受到较大的限制，由清算组代为行使相应的权力。
至于清算组与公司之间的关系，依通说，为民法上的委任契约关系，清算组是受托人，依受托范围和职权开展清算工作。
根据我国公司法第184条的规定，公司应当在解散事由出现之日起的15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可