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（五）其他禁止的行为。
1．禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖 证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上10万元以下的罚款。证券公司为上述的违法行为提供自己或者他人的证券交易账户的，除依照上述规定处罚外，还应当撤销直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格。
2．依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。
3．禁止任何人挪用公款买卖证券。
4。 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票不得违反有关规定。《证券法》规定，国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
第二节 上市公司的收购
一、上市公司概述
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。它分为境内上市公司和境外上市公司。境内上市公司是指所发行的股票经证券交易所审核同意在境内证券交易所上市的股份有限公司。目前，境内上市公司的股票只能在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易。境外上市公司是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易所流通转让的上市公司。如其股票在香港联交所、美国纽约证券交易所、英国伦敦证券交易所上市交易的我国股份有限公司。
二、上市公司收购的概念与特征
（一）上市公司收购的概念。上市公司收购是投资者依法购买股份有限公司已公开发行的股份，从而获得该上市公司控制权或管理权的行为。它是公司并购或公司控制权交易的一种形式，对于提高公司经营效率、减少代理成本，促进资本的自由流转和产权交易具有重要的意义。
（二）上市公司收购的特征。（1）收购的对象是股份依法公开发行并上市交易的上市公司；（2）收购人可以是企业法人，也可以是自然人，投资主体并无限制，但实践中多为企业法人；（3）收购的目的是以获取被收购公司的控制权为目的；（4）收购人必须通过证券市场多次批量购买被收购公司的股份才能完成收购；（5）收购人在连续购入被收购公司的股份时，应根据证券法规定履行信息披露义务和报告义务。
（三）上市公司收购与企业兼并。兼并，通常是指一个企业通过购买另一个企业资产或股份，或者通过其他方式取得另一个企业的控制权，或将另一个企业合并的行为。与收购相比，兼并除了通过收购股份的方式外，还可以通过如资产或股份的受让、股权或经营管理权的委托等进行，被兼并的企业是除上市公司之外的其他企业。合并，是兼并的一种结果。收购人可以通过上市收购使目标公司丧失其法律资格而并入收购人，而公司或企业合并还可以通过合并双方的协议或者行政命令来进行。
（四）上市公司收购与股份转让。股份转让，是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人将自己所持有的股份以一定价格转让给受让人的行为。股份转让与上市公司股份收购的区别在于：（1）转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购则仅针对上市公司的股份；（2）股份转让并不一定以取得目标公司的控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的；（3）股份转让并不需要在特定的交易场所进行，而股份收购应当在证券交易所这个公开市场上进行。
三、上市公司收购的分类
（一）要约收购、竞价收购与协议收购。根据上市公司收购的不同方式，可以分为要约收购、竞价收购与协议收购。
1．要约收购，是指收购人向被收购上市公司的所有股东发出购买其所持该公司股票的书面意思表示，并按照其要约规定的收购价格、收购数量、收购期限等收购条件购买该种股票的收购方式。一般地，要约收购是为取得或强化对目标公司的控制权而实施的；发出要约的对象是目标公司的全体股东；要约必须以公开方式进行。要约收购是上市公司收购的一种传统方式，也是最重要的一种方式。各国证券法均把要约收购作为规制的重要内容。我国证券法对要约收购制度也作了具体规定。
2．竞价收购，又称公开市场上收购，是指收购人通过证券交易所以集中竞价交易方式依法连续收购上市公司股份并取得相对控股权的收购方式。我国证券法并未直接规定这一收购方式，但从近年来的实践来看，通过连续集中竞价交易方式是可以取得对目标公司的控制权的。如1993年10月的“宝延事件”，以及此后发生的“万科控股申华”、“恒通控股棱光”、“康恩贝控股浙凤凰”等。竞价收购方式容易造成市场价格的波动，证券法应对这一收购方式的信息披露作出严格规定。
3．协议收购，是指收购人通过与被收购的上市公司股东达成书面协议，并按照协议所规定的收购价格、收购数量、收购期限等收购条件购买该种股票的收购方式。协议收购的对象为目标公司特定股东，实际上是“一对一”的特定当事人之间的股权转让。考虑到我国上市公司存在大量的国有股、法人股不能在证券交易所流通的情况，如果投资者要在公开市场上进行收购并达到预期的控股目的有一定的困难。另一方面，协议收购也容易产生信息垄断和内幕交易、损害目标公司中、小股东利益的行为。为了促进国有股、法人股的流通，鼓励对上市公司的收购，以及保护中、小股东的利益，我国证券法将协议收购纳入其调整范围。
（二）自愿要约收购与强制要约收购。根据是否完全遵循收购人的自愿，上市公司收购可以分自愿要约收购与强制要约收购。自愿收购要约，是由收购人依其自己的意愿，选定时间并按自己确定的收购计划依法进行的收购。强制要约收购，是指投资人持有上市公司已发行的股份达到一定比例时，必须依法向该公司的所有股东发出收购要约购买该公司股票的收购方式。强制要约收购制度的立法理由在于，当某收购人相对控股时有效地保护小股东的利益以及公平待遇。
（三）部分收购与全面收购。根据收购人收购目标公司股份数量的不同，上市公司收购可以分为部分收购和全面收购。部分收购，是指收购人收购上市公司已发行的一定比例的股份并获得该公司控制权的行为。全面收购，是指收购人收购上市公司已发行的全部股份。全面收购的结果是使收购人取得对上市公司的绝对控制权。当收购人持有目标公司股份达一定比例时，法律则强制要求其履行法定全面收购义务。我国《证券法》第88条第1款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有1个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”
四、上市公司收购的程序
（一）竞价收购的程序。竞价收购的程序通常包括：
1．收购的开始。即收购人通过证券交易所的集中竞价交易购买目标公司股份达到5％。
2．按“权益公开规则”报告与公告。权益公开规则，是指投资者持有上市公司股份达5％时，为了保护中、小股东的利益，法律要求这些“大股东”必须公开其持股情况。公开大股东的持股情况，有利于防止操纵市场和内幕交易。我国《证券法》第86条第1款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有1个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。第2款规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有1个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。报告和公告应当载明下列内容：（1）持股人的名称、住所；（2）所持有的股票的名称、数量；（3）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
3．继续购买目标公司股份，并按“台阶规则”报告与公告。台阶规则，又称慢走规则，是指投资者通过证券交易所的证券交易持有1个上市公司已发行股份5％后，每增加或者减少持有一定比例时，均需要暂停买卖该公司的股票，并依法定要求公开其持股变化的情况。《股票发行与交易管理暂行条例》曾将台阶规则适用的持股增减变化比例规定为2％，证券法将这一比例提高为5％，降低了上市公司收购的成本，也体现了对上市公司收购的鼓励。
4．达到相对控股，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告持股情况及收购后的改组计划。
5．收购人请求召开临时股东大会、实施改组计划。
（二）要约收购的程序。证券法对投资者持有上市公司已发行股份的30％时的强制要约收购程序作了具体规定。其程序包括：
1．置备上市公司收购要约书和收购报告书。根据证券法规定，收购报告书应载明下列事项：（1）收购人的名称、住所；（2）收购人关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购期限、收购价格；（7）收购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
2．报告。收购人发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。同时，应当将公司收购报告书提交证券交易所。
3．公告收购要约。收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
4．收购。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
5．实施改组或合并计划。被收购的上市公司继续存在的，收购人依公司法规定行使股东权。如果将目标公司撤销的，属于公司合并，目标公司的原有股票，由收购人依法予以更换。
6．报告与公告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
（三）协议收购的程序。协议收购的程序通常包括：
1．协商。收购人与目标公司的主要股东就股权转让与收购进行磋商，双方拟定协议草案。
2．经协议双方有关机构批准。协议双方应各自取得股东大会或董事会批准。如果涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院有关规定，取得有关主管部门批准。
3．正式签订收购协议。
4．报告与公告。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。
5．履行收购协议。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行，在履行收购协议的报告与公告义务后，由双