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徐州节度使张建封卒，军乱，立其子愔，请于朝，帝不许，乃诏佑检校尚书左仆射、同中书门下平章事，节度徐泗讨定之。佑具舠舰，遣属将孟准度淮击徐，不克，引还。佑于出师应变非所长，因固境不敢进，乃招授愔徐州节度使，析濠、泗二州隶淮南。初，佑决雷陂以广灌溉，斥海濒弃地为田，积米至五十万斛，列营三十区，士马整饬，四邻畏之；然宽假僚佐，故南宫僔、李亚、郑元均至争权乱政，帝为佑斥去之。
十九年，拜检校司空、同中书门下平章事。德宗崩，诏摄冢宰。进检校司徒，兼度支盐铁使。于是王叔文为副，佑既以宰相不亲事，叔文遂专权。后叔文以母丧还第，佑有所按决，郎中陈谏请须叔文，佑曰：「使不可专耶？」乃出谏为河中少尹。叔文欲摇东宫，冀佑为助，佑不应，乃谋逐之，未决而败。佑更荐李巽以自副。宪宗在谅暗，复摄冢宰，尽让度支盐铁于巽。始，度支啬，用度多，署吏权摄百司，繁而不纲；佑以营缮还将作，木炭归司农，湅染还少府，职务简修。明年，拜司徒，封岐国公。
党项阴导吐蕃为乱，诸将邀功，请讨之。佑以为无良边臣，有为而叛，即上疏曰：
昔周宣中兴，猃狁为害，追之太原，及境而止，不欲弊中国，怒远夷也。秦恃兵力，北拒匈奴，西逐诸羌，结怨阶乱，实生谪戍。盖圣王之治天下，惟欲绥静生人，西至于流沙，东渐于海，在北与南，止存声教，岂疲内而事外耶？昔冯奉世矫诏斩莎车王，传首京师，威震西域，宣帝议加爵土，萧望之独谓矫制违命，虽有功不可为法，恐后奉使者为国家生事夷狄。比突厥默啜寇害中国，开元初，郝灵佺捕斩之，自谓功莫与二，宋璟虑边臣由此邀功，但授郎将而已，繇是讫开元之盛，不复议边，中国遂安。此成败鉴戒之不远也。
党项小蕃，与中国杂处，间者边将侵刻，利其善马子女，敛求繇役，遂致叛亡，与北狄西戎相诱盗边。《传》曰：「远人不服，则修文德以来之。」管仲有言：「国家无使勇猛者为边境。」此诚圣哲识微知著之略也。今戎丑方强，边备未实，诚宜慎择良将，使之完辑，禁绝诛求，示以信诚，来则惩御，去则谨备。彼当怀柔，革其奸谋。何必亟兴师役，坐取劳费哉？
帝嘉纳之。
岁余，乞致仕，不听，诏三五日一入中书，平章政事。佑每进见，天子尊礼之，官而不名。后数年，固乞骸骨，帝不得已，许之。仍拜光禄大夫、守太保致仕，俾朝朔望，遣中人锡予备厚。元和七年卒，年七十八，册赠太傅，谥曰安简。
佑资嗜学，虽贵犹夜分读书。先是，刘秩摭百家，侔周六官法，为《政典》三十五篇，房琯称才过刘向。佑以为未尽，因广其阙，参益新礼，为二百篇，自号《通典》，奏之，优诏嘉美，儒者服其书约而详。
为人平易逊顺，与物不违忤，人皆爱重之，方汉胡广，然练达文采不及也。硃坡樊川，颇治亭观林苾，凿山股泉，与宾客置酒为乐。子弟皆奉朝请，贵盛为一时冠。天性精于吏职，为治不皦察，数斡计赋，相民利病而上下之，议者称佑治行无缺。惟晚年以妾为夫人，有所蔽云。
子式方，字考元，以廕授扬州参军事。再迁太常寺主簿，考定音律，卿高郢称之。佑既相，出为昭应令，迁太仆卿。子悰，尚公主。式方以右戚，辄病不视事。穆宗立，授桂管观察使。弟从郁痼疾，躬为营方药羞膳，及死，期而泣，世称其笃行。卒，赠礼部尚书。
从郁，元和初为左补阙，崔群等以宰相子为嫌，再徙秘书丞。终驾部员外郎。子牧。
悰，字永裕，以门廕三迁太子司议郎。权德舆为相，其婿翰林学士独孤郁以嫌自白。宪宗见郁文雅，叹曰：「德舆有婿乃尔！」时岐阳公主，帝爱女。旧制，选多戚里将家，帝始诏宰相李吉甫择大臣子，皆辞疾，唯悰以选召见麟德殿。礼成，授殿中少监、驸马都尉。太和初，由澧州刺史召为京兆尹，迁凤翔忠武节度使。入为工部尚书，判度支。会公主薨，悰久不谢，文宗怪之。户部侍郎李珏曰：「比驸马都尉皆为公主服斩衰三年，故悰不得谢。」帝矍然，始诏杖而期，著于令。
会昌初，为淮南节度使。武宗诏扬州监军取倡家女十七人进禁中，监军请悰同选，又欲阅良家有姿相者，悰曰：「吾不奉诏而辄与，罪也。」监军怒，表于帝。帝以悰有大臣体，乃诏罢所进伎，有意倚悰为相矣。逾年，召拜检校尚书右仆射、同中书门下平章事，仍判度支。刘稹平，进左仆射、兼门下侍郎。未几，以本官罢，出为剑南东川节度使，徙西川，复镇淮南。时方旱，道路流亡藉藉，民至漉漕渠遗米自给，呼为「圣米」，取陂泽茭蒲实皆尽，悰更表以为祥。狱囚积数百千人，而荒湎宴适不能事。罢，兼太子太傅，分司东都。逾岁，起为留守，复节度剑南西川。召为右仆射，判度支，进兼门下侍郎同平章事。
始，宣宗世，夔王以下五王处大明宫内院，而郓王居十六宅。帝大渐，枢密使王归长、马公儒等以遗诏立夔王，而左军中尉王宗实等入殿中，以为归长等矫诏，乃迎郓王立之，是为懿宗。久之，遣枢密使杨庆诣中书，独揖悰，它宰相毕諴、杜审权、蒋伸不敢进，乃授悰中人请帝监国奏，因谕悰劾大臣名不在者抵罪。悰遽封授使者复命，谓庆曰：「上践祚未久，君等秉权，以爱憎杀大臣，公属祸无日矣。」庆色沮去，帝怒亦释，大臣遂安。未几，册拜司空，封邠国公，以检校司徒为凤翔、荆南节度使，加兼太傅。会黔南观察使秦匡谋讨蛮，兵败，奔于悰，悰囚之，劾不能伏节，有诏斩之。悰不意其死，骇愕得疾卒，年八十，赠太师。葬日，诏宰相百官临奠。
悰于大议论往往有所合，然才不周用。虽出入将相，而厚自奉养，未尝荐进幽隐，佑之素风衰焉，故时号「秃角犀」。
子裔休，懿宗时历翰林学士、给事中，坐事贬端州司马。弟孺休，字休之。累擢给事中。大顺初，钱镠遣弟銶率兵击徐约于苏州，破之，以海昌都将沈粲行刺史事，而昭宗更命孺休为之，以粲为制置指挥使。镠不悦，密遣粲害焉。始，孺休见攻也，曰：「勿杀我，当与尔金。」粲曰：「杀尔，金焉往？」与兄述休同死。
悰弟慆。慆，咸通中为泗州刺史。会庞勋反，围城，处士辛谠自广陵来见慆，劝出家属，独以身守。慆曰：「吾出百口求生，众心摇矣，不如与将士生死共之。」众闻皆泣下。慆之闻难，完濬城隍，阅器械无不具。
贼将李圆易慆，驰勇士百人欲入封府库，慆为好言厚礼迎劳，贼不虞忄舀之谋也。明日，伏甲士三百，宴球场，贼皆歼焉。圆怒，傅城战，慆杀数百人，圆退壁城西。勋闻，益其兵，而以书射城中促降。会夜，慆击鼓乘城大呼，圆气夺，奔还徐州。未几，贼焚淮口，昼夜战不息，谠乃请救于戍将郭厚本，贼解去。浙西节度使杜审权遣将以兵千人来援，反为圆军所包，一军尽没。慆使人间道走京师，诏戴可师以沙陀、吐浑兵二万招讨。淮南节度使令狐綯遣牙将李湘屯淮口，与郭厚本合，为圆所败，湘等并没，于是援绝。贼乃以铁锁绝淮流，梯冲乘城。粮尽，为薄饘以给。懿宗遣使加慆检校右散骑常侍，勉以坚守。勋遣圆入城见慆约降，慆怒杀之。勋复遗之书，答书言安禄山、硃泚等终底覆灭者，以阴携其党。勋累攻不得志，会招讨使马举率兵至，遂解去。围凡十月，慆拊循士，皆殊死奋，而辛谠冒围出入，纠辑援师，卒完一州，时称为难。贼平，慆迁义成军节度使，检校兵部尚书，卒。
牧，字牧之，善属文。第进士，复举贤良方正。沈传师表为江西团练府巡官，又为牛僧孺淮南节度府掌书记。擢监察御史，移疾分司东都，以弟顗病弃官。复为宣州团练判官，拜殿中侍御史内供奉。
是时，刘从谏守泽潞，何进滔据魏博，颇骄蹇不循法度。牧追咎长庆以来朝廷措置亡术，复失山东，钜封剧镇，所以系天下轻重，不得承袭轻授，皆国家大事，嫌不当位而言，实有罪，故作《罪言》。其辞曰：
生人常病兵，兵祖于山东，羡于天下。不得山东，兵不可去。山东之地，禹画九土曰冀州；舜以其分太大，离为幽州，为并州。程其水土，与河南等，常重十三，故其人沈鸷多材力，重许可，能辛苦。魏晋以下，工机纤杂，意态百出，俗益卑弊，人益脆弱，唯山东敦五种，本兵矢，他不能荡而自若也。产健马，下者日驰二百里，所以兵常当天下。冀州，以其恃强不循理，冀其必破弱；虽已破，冀其复强大也。并州，力足以并吞也。幽州，幽阴惨杀也。圣人因以为名。
黄帝时，蚩尤为兵阶，自后帝王多居其地。周劣齐霸，不一世，晋大，常佣役诸侯。至秦萃锐三晋，经六世乃能得韩，遂折天下脊；复得赵，因拾取诸国。韩信联齐有之，故蒯通知汉、楚轻重在信。光武始于上谷，成于鄗。魏武举官渡，三分天下有其二。晋乱胡作，至宋武号英雄，得蜀，得关中，尽有河南地，十分天下之八，然不能使一人度河以窥胡。至高齐荒荡，宇文取之，隋文因以灭陈，五百年间，天下乃一家。隋文非宋武敌也，是宋不得山东，隋得山东，故隋为王，宋为霸。由此言之，山东，王者不得不为王，霸者不得不为霸，猾贼得之，足以致天下不安。
天宝末，燕盗起，出入成皋、函、潼间，若涉无人地。郭、李辈兵五十万，不能过鄴。自尔百余城，天下力尽，不得尺寸，人望之若回鹘、吐蕃，义无敢窥者。国家因之畦河修障戍，塞其街蹊。齐、鲁、梁、蔡被其风流，因以为寇。以里拓表，以表撑里，混澒回转，颠倒横邪，未常五年间不战。生人日顿委，四夷日日炽，天子因之幸陕，幸汉中，焦焦然七十余年。运遭孝武，澣衣一肉，不畋不乐，自卑冗中拔取将相，凡十三年，乃能尽得河南、山西地，洗削更革，罔不能适。唯山东不服，亦再攻之，皆不利。岂天使生人未至于怗泰邪？岂人谋未至邪？何其艰哉！
今日天子圣明，超出古昔，志于平治。若欲悉使生人无事，其要先去兵。不得山东，兵不可去。今者，上策莫如自治。何者？当贞元时，山东有燕、赵、魏叛，河南有齐、蔡叛，梁、徐、陈、汝、白马津、盟津、襄、邓、安、黄、寿春皆戍厚兵十余所，才足自护治所，实不辍一人以他使，遂使我力解势弛，熟视不轨者无可奈何。阶此，蜀亦叛，吴亦叛，其他未叛者，迎时上下，不可保信。自元和初至今二十九年间，得蜀，得吴，得蔡，得齐，收郡县二百余城，所未能得，唯山东百城耳。土地人户，财物甲兵，较之往年，岂不绰绰乎？亦足自以为治也。法令制度，品式条章，果自治乎？贤才奸恶，搜选置舍，果自治乎？障戍镇守，干戈车马，果自治乎？井闾阡陌，仓廪财赋，果自治乎？如不果自治，是助虏为虏。环土三千里，植根七十年，复有天下阴为之助，则安可以取？故曰：上策莫如自治。中策莫如取魏。魏于山东最重，于河南亦最重。魏在山东，以其能遮赵也。既不可越魏以取赵，固不可越赵以取燕。是燕、赵常取重于魏，魏常操燕、赵之命。故魏在山东最重。黎阳距白马津三十里，新乡距盟津一百五十里，陴垒相望，朝驾暮战，是二津，虏能溃一，则驰入成皋，不数日间。故魏于河南亦最重。元和中，举天下兵诛蔡，诛齐，顿之五年，无山东忧者，以能得魏也。昨日诛沧，顿之三年，无山东忧，亦以能得魏也。长庆初诛赵，一日五诸侯兵四出溃解，以失魏也。昨日诛赵，罢如长庆时，亦以失魏也。故河南、山东之轻重在魏。非魏强大，地形使然也。故曰：取魏为中策。最下策为浪战，不计地势，不审攻守是也。兵多粟多，驱人使战者，便于守；兵少粟少，人不驱自战者，便于战。故我常失于战，虏常困于守。山东叛且三五世，后生所见言语举止，无非叛也，以为事理正当如此，沉酣入骨髓，无以为非者，至有围急食尽，啖尸以战。以此为俗，岂可与决一胜一负哉？自十余年凡三收赵，食尽且下。郗士美败，赵复振；杜叔良败，赵复振；李听败，赵复振。故曰：不计地势，不审攻守，为浪战，最下策也。
累迁左补阙、史馆修撰，改膳部员外郎。宰相李德裕素奇其才。会昌中，黠戛斯破回鹘，回鹘种落溃入漠南，牧说德裕不如遂取之，以为：「两汉伐虏，常以秋冬，当匈奴劲弓折胶，重马免乳，与之相校，