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鞘Φ�2个团和第95师剩余的一个团向马马耶夫岗发动反攻。东岸的苏军炮兵奉命整个夜间炮轰马马耶夫岗顶部，以阻止德军巩固从苏军第95师手中夺取的阵地。随着炮火的增强，苏军在空军第8军的支援下，发动猛烈进攻，奋勇向马马耶夫岗顶部推进。然而，由于遭遇德军的猛烈反扑，苏军无法攻占马马耶夫岗。期间，第284西伯利亚师牺牲了300余人，但在与已经溃散的第95师的零星部队会合后，继续坚持与德军对峙，这样，德军无法将苏军赶下马马耶夫岗，苏军也没有将控制权拱手让出。9月28日，第62集团军在保卫阵地的战斗中取得了一次大捷，此时崔可夫发现德军的装甲部队、步兵和空中力量在进攻中缺少协调一致的配合，而这正是德军9月27日发动犀利进攻时所展现出的一大特点，但此刻却荡然无存了。事实上，崔可夫的判断非常正确，当时，德军伤亡惨重，而在这样的战斗中遭遇如此惨重的伤亡必然会对德军造成非常严重的影响。9月28日一整天，德军不断向进攻马马耶夫岗的第62集团军发动猛烈反攻，致使第62集团军没有取得任何进展。此外，德军还向红十月钢铁厂西部以及“街垒”兵工厂发动了猛烈的进攻。为了保持德军的强大攻势，避免陷入残酷的堑壕战，保卢斯把德军的主要突入点转移到斯大林格勒西北部的奥尔洛夫卡河的突出部。
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*决战斯大林格勒第四部分
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对于即将到来的冬季，德军指挥官的看法都比较悲观。与此同时，崔可夫对自己的军队能否在德军下一次的进攻中坚持下去也心存疑虑。此外，冬季的到来还将对第62集团军与伏尔加河东岸之间的生命线构成严重威胁。
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第三轮进攻（1）
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对于即将到来的冬季，德军指挥官的看法都比较悲观。与此同时，崔可夫对自己的军队能否在德军下一次的进攻中坚持下去也心存疑虑。此外，冬季的到来还将对第62集团军与伏尔加河东岸之间的生命线构成严重威胁。如果伏尔加河结冰，在冰冻的江面上运送物资会更加直接方便。但是，待江面完全结冰还需要几周的时间，在这期间，伏尔加河区舰队将受到江面上大块浮冰的威胁，尤其是渡河行动必须在没有灯光的情况下进行，危险将会更大。此时的斯大林格勒已经不具备任何适于人类生存的条件，无论德军遭受多么惨重的打击，无论德军多么惊慌失措，一旦崔可夫的军队与预备队、给养以及弹药之间的联系被切断，他们将无法与第6集团军抗衡。
希特勒强攻斯大林格勒的战略与1942年夏季攻势的最初目标———高加索石油资源———背道而驰。对于斯大林来说，斯大林格勒的重要性不言而喻。随着战争的发展，这场城市争夺战越来越具有世界性的重要意义，斯大林格勒成为盟国决心征服希特勒第三帝国的坚定信念的生动体现。1942年10月14日，希特勒发布作战指令，要求除高加索和斯大林格勒两场战役外，东线其他作战行动都要停止。斯大林格勒已成为德军判断1942年战役成败的标志。此时的战争在本质上已经演变成为一场双方斗智斗勇、考验意志的精神较量。这是一场互相屠杀的战斗，与其说是屠杀对方的人员，不如说是摧毁对方的战斗意志。保卢斯清楚，他必须摧毁崔可夫第62集团军的战斗意志。而希特勒则认为（他不得不这样认为），德军必须取得斯大林格勒战役的胜利，从而摧垮苏联人的精神。在这场孤注一掷的战斗中，保卢斯的第6集团军和崔可夫的第62集团军将要经受人类忍耐力的极限考验。
随着德军第二次猛烈进攻的逐渐平息，叶廖缅科命令崔可夫发动一次反攻，以打乱德军新一轮的进攻准备工作，增加苏军的阵地深度，从而缓解第62集团军的压力。现在，德军离取得胜利仅有3。2公里之遥。崔可夫要想保住斯大林格勒，必须在苏军前线的后方采取灵活机动的战术，有效地部署和展开预备队，这样才能避开德军的进攻。10月12日，近卫海军第37师与戈里什内上校的第95师下属的一个团，协同向拖拉机厂外围的德军发动进攻。在这场城市争夺战中，任何战斗的进展都可以用英尺和英寸来衡量，因此可以说，苏军的进攻取得了重大胜利。在一阵炮火掩护后，若卢杰夫的精锐突击队向前推进了大约274米的距离，第95师也向前推进了183米。红军的进攻使第6集团军惊慌失措，但10月13日，崔可夫的军队遭到德军的坚决反击。保卢斯正在计划对红军展开报复性的进攻行动。10月14日，近卫海军第37师战术优势中的潜在缺陷在德军强大的攻势面前暴露无遗。
10月14日8时，德军向苏军前线发起猛烈进攻。而德军认为这次进攻是在拂晓开始，因为希特勒坚持让第6集团军使用德国时间。德军3个步兵师（第94和第389步兵师以及第100猎兵师）、2个装甲师（第14、第24装甲师）以及4个新增特种战斗工兵营，总兵力9万人和300辆坦克，在空军的支援下，沿着一条绵延3英里宽的战线，以雷霆万钧之势向第62集团军横扫过去。在来势汹汹、决意报复的德军面前，第62集团军被迫后撤。可以说，这一天对于第62集团军来说，是偿还前几天“债务”的时刻。德军的最初目标是突破苏军防线，突进到捷尔任斯基拖拉机厂与“街垒”兵工厂之间的伏尔加河，让第14装甲师直接向近卫海军第37师发动进攻。近卫海军第37师的右翼是部署在梅切特卡河东岸的苏军第112师。在斯帕尔塔诺夫卡郊区部署着戈罗霍夫上校指挥的步兵第124旅。在近卫海军第37师的左侧，第308师部署于“街垒”兵工厂正前方的斯库利普图尔公园内。同时，步兵第95师驻扎在近卫海军第37师与第308师交汇处后方的堑壕内，充当紧急战术预备队。第308师南部是斯梅霍特沃罗夫指挥的元气大伤的第193师，负责保卫“街垒”兵工厂与红十月钢铁厂北端之间的地区。在他们左侧，马马耶夫岗东部为第284西伯利亚师，这是一支让所有德军部队都敬畏的部队。崔可夫的最左翼，察里察河的北部仍然由罗季姆采夫的近卫第13师负责镇守。
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第三轮进攻（2）
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德军此次进攻的规模之大、攻势之猛烈是前所未有的，即使是苏军这样强大的对手，也难以应对。据苏方统计，德国空军大约发动了3000余次进攻。空中打击之后，德军步兵和装甲军队开始发动进攻，目标直指近卫海军第37师、第112师和第308师右翼。战斗异常激烈，爆炸声此起彼伏，建筑物轰然坍塌，飞机在头顶盘旋，坦克在地面上隆隆前进，构成了一幅世界末日来临前的恐怖画面。崔可夫将这几天的战斗描述为“空前猛烈的战斗”。在狭长的堑壕内，近卫海军第37师、第112师和第308师的官兵们竭力躲避疯狂的空袭。地面上，近卫海军第37师左翼和第308师右翼之间的交会处遭到第14装甲师、第100猎兵师和第389师的联合进攻。崔可夫称，11时30分，第14装甲师约180辆坦克突破近卫海军第37师的防御，向捷尔任斯基拖拉机厂和“街垒”兵工厂方向突进。第14装甲师的左翼迅速向东北方向发起进攻，穿过拖拉机厂工人住宅区，向奥尔洛夫卡河方向推进。10月14日下午，在第14装甲师的强力突破下，索洛古布的第112师陷入德军的包围之中，而且在梅切特卡河对岸德军第60摩托化师的进攻压制下，他们只能在原地坚守。同斯大林格勒市内早期的遭遇战类似，德军指挥官再次使用在“大规模歼灭战”中先围困敌人，再消灭敌人的战术。对德军来说，这既是他们最大的战斗优势，也是他们最大的弱点。在第112师顽强抵抗的同时，第14装甲师开始向东运动，试图在斯帕尔塔诺夫卡的奥尔洛夫卡河北部孤立戈罗霍夫指挥的第124旅。在德国空军和第6集团军的连续进攻下，苏军的阵地防御越来越弱。在德军炮火的猛烈轰炸下，若卢杰夫被埋在废墟下，虽然后来获救，但他因自己率领的近卫海军第37师被德军摧毁而暴跳如雷。第308师也处于极其危险的境地，其右翼守备部队近卫海军第37师已被德军击垮，西侧也遭遇德军第389师的正面进攻以及第100猎兵师的左翼进攻，形势岌岌可危。一旦第14装甲师向南推进，第308师很容易就陷入敌人的包围圈中。
至10月14日午夜，德军显然取得了一场重大的战术胜利。拖拉机厂被德军三面包围，德军突击队突进至伏尔加河，再次将第62集团军拦腰切断。德军第6集团军突破近卫海军第37师和第112师的防御，同时，戈罗霍夫上校接管了步兵第115旅和第149旅的残部，并将他们编入自己在斯帕尔塔诺夫卡的步兵第124旅。10月14日到15日夜，第62集团军在夜幕的掩护下将3500名伤员运到伏尔加河东岸。大敌当前，崔可夫面临着重要抉择：应该将自己的部队投入到坚守拖拉机厂的战斗中（一旦拖拉机厂失守，将会导致第62集团军右翼彻底崩溃），还是将第62集团军分散部署在市内所有地区？另一方面，崔可夫是否敢于依靠苏军阵地战的顽强战斗精神，迫使德军为争夺拖拉机厂的每一寸土地都要付出巨大的代价，以此阻滞德军沿伏尔加河向南推进的步伐？崔可夫对德军战术以及“大规模歼灭战”惯用伎俩的深刻了解帮助他解决了这一进退维谷的两难局面。崔可夫断定德军向苏军桥头堡北端发动进攻后，将对南部的苏军阵地发动大规模攻势，而这时的苏军南部阵地就可能因为部队去支援拖拉机厂的战斗而变得薄弱。在迄今为止的每次交战中，德军都试图突破到伏尔加河并从那里对苏军发动侧翼攻击。在回忆录中，崔可夫声称：“保卢斯的战术非常清楚，他在设法引诱我军主力部队增援工厂区并将其牵制在那里，同时秘密准备在新的地点发动进攻。”苏军的侦察网络使崔可夫确定德军正在红十月钢铁厂西部集结。因此，崔可夫没有掉入保卢斯的陷阱，但是这并不意味着崔可夫的军队能够阻止保卢斯实施第6集团军的作战计划。
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“天王星”行动（1）
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早在1942年9月12月，在乌克兰东部文尼察与希特勒会晤时，保卢斯就对第6集团军的左翼表示过担忧。因为第6集团军的侧翼，即斯大林格勒的西北部和正南部，是由装备较差的罗马尼亚军队和意大利军队负责守卫的。虽然第6集团军和德军最高统帅部都非常清楚这种部署形势的潜在危险，但是他们也是心有余而力不足，无法进行补救，除非将A集团军群从高加索撤回。德军的计划再一次违背了一个简单的事实，那就是：德军根本没有足够的兵力来守护整条战线。
处在巨大突出阵地最前沿的、缺乏后备部队支援的第6集团军已被苏军拖入了一场空前规模的消耗战。他们仅能依靠一条普通的铁路线进行后勤补给，这条铁路线在卡拉奇跨过顿河，而此地距苏联前线大约96。5公里。第6集团军和第4装甲集团军的所有20个师都陷入了顿河—伏尔加河突出阵地最东端的斯大林格勒市内及其周围。德军对第6集团军的3个装甲师（第14、16和24装甲师）寄予厚望，希望他们能够保护第6集团军的侧翼，然而，这种指望却落了空。惨重的损失和严重的燃油供应短缺形势已使德军色厉内荏，其实际兵力与编制实力相差甚远。在南部部署的第4装甲集团军的实际兵力只能说是其早期实力的一个缩影。至1942年11月，第4装甲集团军所属第14和第24装甲师划归第6集团军，从而使其实力还不到一个装甲师的兵力。另外，海姆中将的第48装甲军也成为Ｂ集团军群在顿河湾的战斗预备队。但他们能够向第6集团军提供的战斗支援微乎其微。一支兵力大约6万人的满编装甲军的确是一支可怕的军队，但海姆中将的部队仅仅由罗马尼亚第1装甲师和第22装甲师组成，其中，第1装甲师装备的是20世纪30年代生产的捷克坦克，而第22装甲师则是东线战场上臭名远扬的最令人失望、最没有战斗力的装甲师。作为罗马尼亚第3集团军的后援部队，第48装甲军部署在斯大林格勒西部，但是，Ｂ集团军群司令冯·魏克斯陆军元帅只有在获得希特勒批准的情况下，才能动用这支部队。希特勒还曾许诺调遣第6装甲师和2个步兵师增援Ｂ集团军群，但他们远在法国，最早也要到12月份才能抵达前线。
杜米特雷斯库将军的罗马尼亚第3集团军部署在斯大林格勒西北部的顿河流域。1942年8月24日，苏军的反攻夺取了位于顿河南岸的绥拉菲摩维奇桥头堡和克列茨卡亚东部的一座桥头堡。在第48装甲军提供支援的情况下，罗马