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鞑浚卸夹郎俳富拥牡�57集团军部署在第64集团军的左翼阵地。7月21日，铁木辛哥终于为西南方面军自1942年5月以来的糟糕表现付出了代价，作为斯大林格勒方面军司令员，他被瓦西里·尼古拉耶维奇·戈尔多夫中将取代，后者是一位能力超群的战地指挥官，但脾气稍嫌暴躁。
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步步进逼（7）
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7月23日，罗斯托夫落入A集团军群手中。苏军曾经与德军展开激烈的巷战，但斯大林却故意把罗斯托夫的陷落归咎于失败主义者和第五纵队。正是在这种背景下，斯大林发布了“第227号命令”，即著名的“绝不许后退一步”的命令。该命令规定在前线部队后面部署内务部队小队，惩罚那些没有全力反抗侵略的人员，即所谓的“失败主义者”。斯大林的命令提醒苏联人民，形势已经非常危急，苏联的命运正处于千钧一发之际，一旦撤退到伏尔加河与高加索地区，就再也没有任何退路了。国家的命运危在旦夕，每一位苏联公民都有责任、有义务保卫自己的祖国，保卫自己的未来，呼吁苏联各族人民展开全面战争，团结起来反抗侵略者。
7月25日，A集团军群席卷顿河，进入库班平原。在其右翼，德军第17集团军将苏军第18和第12集团军击退。8月9日，第17集团军到达克拉斯诺达尔市郊，该市是苏联一个主要的石油精炼中心。在其左翼，第1装甲集团军突破苏联北高加索方面军第37集团军的防线。8月9日，第1装甲集团军推进到达克拉斯诺达尔东南部高加索山麓的迈科普。然而，对战事的发展相当满意的希特勒，很快就变得极度沮丧，因为苏军已经彻底破坏了迈科普的石油生产与存储设施。这种破坏使得德军在占领迈科普之后，几乎找不到一桶可用的石油。苏军的抵抗开始增强，一直依赖空军支援的A集团军群的推进速度严重放缓。紧接着，在丧失了空中支援和物资供给之后，A集团军群陷入与苏军的残酷战斗之中，进攻速度大幅度下降。与此对应的是，Ｂ集团军群也正在向着自己最后的命运迈进，希特勒越来越受到斯大林格勒的困扰。
当A集团军群的行动几乎停滞时，争夺斯大林格勒的激战正如火如荼地进行。7月23日，德军第6集团军击溃了苏军第62集团军的右翼防线。苏联最高统帅部本来希望能够将德军阻滞在顿河西部以争取时间，但在1941年10月，维阿兹马的苏军防线被德军轻松突破。7月25日，第64集团军遭遇德军猛烈进攻后开始溃退。第64集团军负责保卫位于下齐尔斯卡亚的顿河与奇尔河交汇处的大桥，该桥具有极为重要的战术、战役和战略意义，但在7月26日，崔可夫被迫命令苏军渡过顿河撤退，随后在德军前面将大桥炸毁。这样，第62和第64集团军之间的联系被切断。形势的发展促使斯大林命令华西列夫斯基负责斯大林格勒的防御。此时，第62集团军的右翼被德军包围，一旦被消灭，苏军在斯大林格勒西部的阵地就会被摧毁。华西列夫斯基别无选择，只有仓促准备对德军第6集团军的左翼与右翼发动进攻，努力援救第62集团军。坦克第1集团军将对第6集团军的左翼发动进攻，坦克第4集团军将从南部对右翼发动进攻，而第21集团军则对其左后翼发起攻击。
此时，在准备反攻的苏军之中再次潜藏着严重的问题。坦克第1集团军是在前第38集团军的基础上，补充了一些没有作战经验的预备队后重组而成，而坦克第4集团军是在前第28集团军的基础上组建而成。而作为西南方面军组成部分的第28集团军和第38集团军类似，在德军的强大攻势下已经元气大伤。由于此次反攻组织仓促，没有进行足够的侦察或空中支援，将重蹈1941年的覆辙。华西列夫斯基这位深思熟虑、足智多谋的指挥官并不是让军队去送死的刽子手，但他明白，苏军必须破坏德军第6集团军发动进攻的重要元素，为获得战役控制权，必须付出一定的战术牺牲。7月27日，坦克第1集团军向德军第6集团军左翼发动进攻。然而，由于坦克第4集团军在强渡顿河时遭遇了德国空军的猛烈空袭，本应该同时发动的进攻被迫推迟了48小时。即便如此，截至7月29日，苏军两大坦克集团军开始在平原上向前缓慢推进，分别从北部和南部向第6集团军形成威胁。在包围圈内，第62集团军的被围困部队（2个师与1个坦克军）与德军展开了猛烈的对攻战。8月1日，第6集团军被迫转入防御。虽然他们仍然占据着作战主动权，但已经不具备向斯大林格勒西部的苏军防线发起进攻的实力了。在残酷的消耗战中，第6集团军陷入困境：华西列夫斯基已经稳住了局势，至少暂时如此。
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步步进逼（8）
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当上述危机逐渐消除时，斯大林格勒方面军的左翼又出现了新的危机。7月31日，霍斯将军指挥的第4装甲集团军开始向斯大林格勒发动进攻，很快就突破了特鲁法诺夫少将指挥的第51集团军，但在阿克赛河却遭到了第64集团军左翼部队的猛烈进攻。第4装甲集团军经过休整后，于8月5日向第64和第57集团军的交界处发动进攻，但很快便在后者的反击下陷入停顿。这一失利表明，希特勒在1942年7月的决策，破坏了德军取得一次重大胜利的机会。希特勒抽调第4装甲集团军的做法，与1941年8月抽调第2装甲集团军如出一辙，无一例外地减轻了苏军的压力。现在，同1941年莫斯科战役相类似，德军陷入了残酷的消耗战，第6集团军与第4装甲集团军（从西南方向朝斯大林格勒推进，与当年第2装甲集团军进攻莫斯科时极其相似）发现根本无法战胜敌人。尽管德军在1942年9月就推进到了斯大林格勒，但他们将在这里与苏军再一次展开消耗战，最终将被葬送在自己制造的“大锅炉”中。
8月初的战场僵局迫使双方重新评估各自的形势。8月5日，华西列夫斯基对斯大林格勒方面军进行了整顿，由于战场表现不佳，斯大林格勒方面军被分割，戈尔多夫继续指挥第63、21、66和24集团军以及坦克第1和第4集团军。南部，叶廖缅科上将负责指挥新组建的东南方面军，下辖第62、64、57和51集团军。两大方面军的分界线为察里察河，该河向右延伸穿过斯大林格勒市区。德国陆军元帅冯·魏克斯命令第6集团军和第4装甲集团军向斯大林格勒西部的苏军发动一次集中进攻，第6集团军将渡过顿河向东推进；第4装甲集团军将突破第64集团军在斯大林格勒南部的防线，一直抵达伏尔加河。8月7日，第6集团军将第62集团军的防线切成两半。保卢斯命令德军继续大胆前进，抵达韦尔佳奇。然而，由于沼泽地形和苏军坦克第1集团军的牵制，第6集团军无法充分发挥此前的战果优势。在混乱无序的冒进中，保卢斯不同意第6集团军与坦克第1集团军展开阵地战。8月23日，在德国空军的全力支援下，第6集团军下属第51军顶着苏军的猛烈反击，在拂晓时分强渡顿河。在德国空军猛烈的近距离空中支援下，冯·乌特斯海姆的第14装甲军突破第62集团军的防御。休比少将指挥第16装甲师越过顿河—伏尔加河之间的陆桥，向前突进80公里，抵达斯大林格勒北部的伏尔加河。此时，伏尔加河被切断，德军完成了“第45号元首指令”中规定的初步任务。然而，第16装甲师却遭到第62集团军、工人民兵营以及刚刚从斯大林格勒拖拉机厂下线的坦克的猛攻。为了生存下去，第16装甲师在伏尔加河与苏军展开了殊死激战，乌特斯海姆请求保卢斯准许撤退，遭到保卢斯的严词拒绝。在德国空军猛烈空袭斯大林格勒的情况下，第6集团军继续向前推进。
8月23日至24日，菲比希中将的空军第8军对斯大林格勒发动了猛烈空袭，数千架轰炸机倾泻了无数的炸弹，铁路与公路交通陷入瘫痪，市政府一连数日无法运转，空气中弥漫着死亡的气息。德国空军故意在居民区的木质房屋上空投放燃烧弹，大片民宅陷入火海。由于火势无法控制，许多建筑物在火海中化为废墟，整个城市恐慌不安，士气低落。
燃烧的石油将伏尔加河照得如同白昼，斯大林格勒的医院与工厂在轰炸中被摧毁，滚滚浓烟升入数千英尺的高空。里希特霍芬称，整个斯大林格勒成为一座“奇怪的城市”。因为指挥斯大林格勒保卫战而名垂青史的崔可夫中将亲眼目睹了这样的场面：“方圆将近56公里的斯大林格勒被火海包围，一切都在燃烧、倒塌，死亡和灾难顷刻之间降临到了数千个家庭头上。”据估计，在德军的猛烈轰炸下，斯大林格勒有3万多人死于非命。在此情况下，斯大林仍然拒绝斯大林格勒市民大规模撤退，他认为在拯救一座“活的城市”的战斗中，苏军将会更加勇敢。
第6集团军右翼部队沿着伏尔加河向斯大林格勒西部卡尔波夫卡缓缓推进，遭到第62集团军左翼的顽强抵抗。此刻，德军指挥官看到了一种不祥的状况：战斗异常猛烈，德军进展非常缓慢。当时，第4装甲集团军向西南部进攻是为了与第6集团军会合，在顿河与斯大林格勒之间的“大规模歼灭战”中，包围苏军第64和第62集团军。然而，在斯大林格勒西南部的京古塔山丘上，沃纳·肯普夫将军的第48装甲军遭到崔可夫的第64集团军的猛烈抵抗。霍斯暂时停止了进攻行动，对部队进行重组。这时，第48装甲军通过向东32公里处的灵活战术运动，成功突破苏军防线。魏克斯命令第4装甲集团军在斯大林格勒西部16公里处的皮托姆尼克与第6集团军合力封锁包围圈。然而，第62和第64集团军却迅速撤退到了斯大林格勒外围，使得德军梦想的“大规模歼灭战”再次化为泡影。此时，魏克斯却错误地认为，苏军的撤退是放弃抵抗的一种信号，于是命令第4装甲集团军向斯大林格勒市区孤军深入，然后往东向察里察河推进。结果，第4装甲集团军遭到苏军的顽强抵抗，北部的第6集团军也面临着同样的遭遇。不过，由于德军此时已经抵达斯大林格勒的大门口，魏克斯自信斯大林格勒已在自己的掌握之中，胜利唾手可得。
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步步进逼（9）
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斯大林对于斯大林格勒即将沦陷非常担心。8月26日，即第16装甲师挺进到伏尔加河三天后，斯大林任命朱可夫担任苏联最高统帅部副最高统帅。朱可夫是一位天才的军事指挥官，曾经先后指挥过1941年列宁格勒和莫斯科的保卫战。8月29日，朱可夫抵达前线，向莫斯卡连科（时任斯大林格勒北部的近卫第1集团军司令）指出：“我们已经连续战斗两年了，现在该是学会正确作战的时候了。”斯大林催促朱可夫向第6集团军左翼发动进攻，命令他调动近卫第1集团军、第24和第66集团军突破德军第6集团军左翼，牵制该集团军向斯大林格勒推进的步伐。9月3日，朱可夫建议斯大林推迟进攻，否则将导致一场毫无意义的失败。斯大林反驳朱可夫的观点道：“你认为敌人会一直等到你组织进攻吗？”但他最后还是极不情愿地同意了朱可夫的建议。当然，斯大林也有他的理由：8月28日，经过长达5天的令人绝望的战斗后，第16装甲师师长休比将军告诉手下：“目前严重缺乏弹药和燃油，惟一的机会是向西突破，我当然要拒绝进行一场只会使部队大面积死伤的毫无意义的战斗，因此我命令向西突围。”休比这位希特勒宠爱的独臂将军承认自己是违抗命令，煽动手下军官不要履行效忠希特勒的誓言。
截至8月31日，第6集团军剩余部队向伏尔加河聚集，苏军丧失了进攻机会。9月5日6时30分，近卫第1集团军发动进攻，第24和第66集团军紧随其后。但却遭到德军火炮、装甲部队与空中力量的猛烈反击，苏军最深渗透距离仅有3657米。斯大林命令苏军继续进攻。这时，斯大林格勒方面军进攻第6集团军左翼的战斗已经持续了一周。9月10日，朱可夫向斯大林提出：“现在即使把斯大林格勒方面军所有兵力投入战斗，仍然无法取得突破，无法与东南方面军在此会合。”他告诉斯大林，他认为继续单独进攻没有意义。9月初，斯特雷克少将的第11军与海茨少将的第8军加固了第6集团军的阵地。9月10日，第4装甲集团军推进到斯大林格勒南部市郊，与冯·赛德利茨－库尔茨巴赫炮兵上将（以下简称赛德利茨）的第51军会合。疲惫不堪的第62集团军被迫退到斯大林格勒市区。
斯大林格勒争夺战即将打响。希特勒信心百倍，认为这座城市的守军经过一场短暂且毫无意义的战斗后，最终将被德军消灭。对于双方来说，取得城市争夺战的胜利越来越具有重要的心理意义。对于德军而言，占领斯大林格勒�