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知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修攻理，天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”①这就是有名的《隆中对》。诸葛亮分析了天下形势，指出曹操在北方，孙权在江东，都已有了相当的基础，在这两块地方刘备已不能与他们竞争；荆州是用武之国，益州险塞，沃野千里，而处其两地的刘表、刘璋都是暗弱不能守成的人，刘备正可攻占荆、益之地。如能跨有荆、益，西和诸戎，南抚夷越，东边结好孙权，遇有机会，就可以荆、益两路出兵中原，成霸业，兴汉室。诸葛亮这一席话，使刘备长了见识，就恭敬地请诸葛亮出山作助手。以后的三国鼎立之势，果如诸葛亮《隆中对》中所分析的那样。
曹操南征建安十二年七月，曹操南征刘表。八月，刘表病死。刘表有两子，长子刘琦，少子刘琮。刘表派刘琦为江夏太守，死后遂以刘琮为嗣，代领军众。当曹操进兵到新野（今河南新野）时，刘琮瞒着刘备，暗地向曹操投降。在曹操大军压境时，荆州人士曾分为两派，一派依附刘琮，劝刘琮投降曹操，一派不同意投降，他们后来多跟随了刘备。
劝刘琮投降的人，主要有蒯越、蔡瑁、韩嵩、傅巽等。他们对刘琮说：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆也，以新造之楚而御国家，其势弗当也。以刘备而敌曹公，又弗当也。三者皆短，欲以抗王兵之锋，必亡之道也。将军自料何与刘备？。。诚以刘备不足御曹公乎？则虽保楚之地，不足以自存也；诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也。愿将军勿疑。”① 《三国志·蜀志·诸葛亮传》。
（《三国志·魏志·刘表传》）
他们劝刘琮投降的理由，不外两项。一是以人臣拒人主，这是叛逆。这正是曹操挟天子而令诸侯所得到的好处。二是打败了不如投降，打胜了也是刘备的，对刘琮没有好处。这理由是很动听的，刘琮听了他们的话，遂投降曹操。
待曹操大军到了宛，刘备才知道刘琮投降的消息。刘备处在这个地位，抵御是不可能的，遂决定退到江陵。江陵原是荆州的郡治，那里存有军用物资。
曹操征荆州，主要是北方已大体统一，关中诸将也都服顺，征荆州，下江东，已提到曹操的日程上来。但曹操急于攻荆州的另一个原因，就是不让刘备在荆州站住脚。刘备在荆州数年，已经取得荆州人的敬服和支持，一旦刘备取刘表而代之，占有荆州，将是极大的麻烦。
曹操也知江陵存有军用物资，怕刘备先去占有，便急速赶到襄阳。听到刘备已过襄阳去江陵，曹操将精骑五千急追，一日一夜行三百余里，在当阳县之长坂，赶上刘备。江陵是去不了的，刘备只得与诸葛亮，张飞、赵云斜趋汉津，与关羽率领的水军会合，又与来迎接的刘表长子江夏太守刘琦会合，一同到夏口（今汉口）暂驻。
孙、刘联合和赤壁之战曹操征荆州和刘表死的消息传到江东后，鲁肃清孙权派他以吊丧为名去荆州察探军情。鲁肃到荆州时，曹操已驱军南下。鲁肃与刘备会于当阳，同至夏口，刘备派诸葛亮随鲁肃去吴，商议联合破曹，同时由夏口移住樊口（今湖北鄂城县西北）。
时孙权在柴桑（今江西九江市），诸葛亮见到孙权，陈说孙、刘联合破曹之计：“豫州（指刘备，刘备曾为豫州刺史）军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强驽之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战，又荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”①孙权听了诸葛亮一席话，心里安定了些。曹操到了江陵，就送信给孙权，内称：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”（《三国志·吴志·吴主传》注引《江表传》）。诸葛亮到时，孙权正在为此事忧虑。曹操此次南征刘表，目的不仅在争荆州，也要一举解决江东，来信中的语言很明白的了。摆在孙权面前的有两条路：要么抵抗，要么投降。孙权的部下以长史张昭为代表的大多数人倾向投降。张昭等对孙权说①：“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞。今① 《三国志·蜀志·诸葛亮传》。
① 《三国志·吴志·周瑜传》作“议者咸曰”，未指明张昭曰。《资治通鉴》卷65 作“长史张昭等曰”。孙权给陆逊书论周瑜、鲁肃、吕蒙功业说：“至子布（张昭字），文表，俱言宜遣使脩檄迎之”（《三国志·吴志·吕蒙传》）。
日拒之，事更不顺。且将军大势，可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地，刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下，此为长江之险，已与我共之矣。而势力众寡，又不可论。愚谓大汁不如迎之。”（《三国志·吴志·周瑜传》）
力排众议，主张抵抗的是鲁肃。《三国志·吴志·鲁肃传》载：当孙权诸将皆劝权投降曹操时，“而肃独不言。权起更衣，肃追于宇下，权知其意，执肃手曰：卿欲何言？肃对曰：向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军，不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。权叹息曰：此诸人持议，甚失孤望；今卿廓开大计，正与孤同，此天以卿赐我也”。
这时，周瑜正外出到鄱阳，鲁肃劝孙权召还周瑜参与讨论。周瑜也是主张抵抗的。周瑜对孙权说：“操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫间乎？令北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟揖，与吴越争衡，本非中国所长；今又盛寒，马无藁草，驱中国士众远涉江湖间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之，将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之。”（《三国志·吴志·周瑜传》）
周瑜、鲁肃和诸葛亮的议论，增强了孙权抗击曹操的信心。为了表达自己的决心，孙权拔刀斫前奏案说，“诸将吏敢复言当迎操者，与此案同。”（《三国志·吴志·周瑜传》注引《江表传》）
孙、刘联合抗击曹操的协定，就此定下来了。曹操的兵力，在他给孙权的信里称八十万。据《三国志·吴志·周瑜传》注引《江表传》中记周瑜估计“彼所将中国人，不过十五六万，且军已久疲；所得表众，亦极七八万耳，尚怀狐疑”。孙权方面的兵力，周瑜曾要求五万人，孙权告诉他：“五万兵难卒合，已选三万人，船粮战具俱办，卿与子敬，程公（程普）便在前发，孤当续发人众，多载资粮，为卿后授。”可以估计，周瑜率领的第一线兵力是三万人，孙权续发人众是多少，没有明确记载，可能也是三万左右，因为孙告诉周瑜：“卿能办之者诚快，邂逅不如意，便还就孤，孤当与盂德决之。”孙权如此气壮，人众不会太少。刘备方面的兵力，诸葛亮曾对孙权说过，“今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人”，共二万来人。孙、刘联军合计，第一线的兵力共约五万人左右。
曹操由江陵水陆东进，孙、刘联军由樊口、夏口溯流而上。两军相遇于赤壁（今湖北蒲圻西北）。
曹军战士多北方人，不服南方水土，交战之前，军中已疾疫流行。刚一交战，曹军不利，便撤到江北。周瑜部将黄盖针对曹军不习水战，船舰连接一起的机会，建议用火攻。周瑜采纳了黄盖的火攻并诈降之计。黄盖先向曹操送了降书。正好遇上东南风起，黄盖以斗舰在前，余船在后，向江北进发。曹军以为黄盖来降，都高兴的出营观看。离曹军二里来路时，来船同时点起火来，火烈风猛，船行如箭，直冲曹军船群，烧了曹操的战船，还延及岸上兵营，曹军烧死落水无数。周瑜率军随后攻到，曹军大败。
曹操带领败兵由华容道（今湖北潜江南）撤退。一路大风，天寒地冻，又遇上这一带道路泥泞，步兵携草铺路，冷饿马践，死伤甚众。曹操总算逃得性命。
赤壁之战虽败，曹操还希望能保有荆州。他留下征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，然后北回。
孙、刘联军乘胜追击。曹仁困守江陵经年，终因孤军悬远，后援补给困难，撤军北归。但曹操还占有了襄阳，取得以襄阳为中心的荆州北部大片土地。孙权占有江陵、夏口、陆口（今湖北嘉鱼西南），荆州东半部。刘备占荆州的南部零陵、桂阳、武陵、长沙四郡（今湖南和湖北西部），以油口（油水入江处，今湖北公安）为驻地，改名为公安。后孙权又把江陵让给刘备。曹、刘、孙三家瓜分了荆州。
赤壁之战，初步奠定了三国鼎立的局面。也初步实现了诸葛亮《隆中对》给刘备制定的第一阶段的目标。曹操没有实现吞并荆州和江东的目的，但占有了襄阳，消除了从南部给许下的威胁，总算有所得。孙权占有荆州的东部江夏等郡，扩大了地盘，巩固了江东根据地，所得不少。成就最大的是刘备集团了。刘备奋战半生，在北方从未能取得个立脚之地。如今据有半个荆州，有了个安身立命之处，进取益州在望，荆、益两路出击与曹操争胜的理想也有了实现的可能。赤壁之战，对三国新局面的出现，起了决定性的作用。但是荆州为孙、刘、曹三家瓜分，却伏下孙、刘两家争荆州的祸根。
第三节取益州和争荆州刘焉、刘璋在益州刘备取得荆州四郡，初步站住了脚步，但形势仍是很困难的。诸葛亮后来曾形容在荆州时的形势说：“主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋。”（《三国志·蜀志·法正传》）而且取得荆州，只是实现了刘备雄图的第一步。按照诸葛亮《隆中对》的方略，是要“跨有荆、益”。现在已占有荆州，第二步就该跨据益州了。
这时，刘焉，刘璋父子统治益州已二十来年。灵帝时，刘焉历任刺史、太守、宗正、太常。他曾向灵帝建议，选派清名重流到地方上去当州牧，以加强朝廷对地方的控制。他原来希望到交址去。后来听侍中董扶说：“京师将乱，益州分野有天子气”（《三国志·蜀志·刘焉传》），便改求益州。刘焉在当时也属于“海内清名之士”（《三国志·蜀志·刘焉传》注引《续汉书》），又是皇家宗室。益州上层人士对于他当州牧是欢迎的。广汉人侍中董扶，巴西人太仓令赵韪都去官随刘焉回益州。刘焉走到荆州时，益州人马相、赵祗领导益州人民起义，自号黄巾，旬月之间，攻杀益州刺史郤俭，连破广汉、蜀郡、犍为三郡，有众万余。益州从事贾龙率家兵攻破黄巾军，迎刘焉到益州。
刘焉到益州后，与当地豪族关系紧张。他杀豪族王咸、李权等十余人，欲以立威，但结果适得其反。犍为太守任歧和迎接刘焉入蜀的贾龙，都起兵反对他。任歧和贾龙都是蜀郡人。任歧、贾龙都被刘焉打败杀死，刘焉也失去了益州人对他的支持。
赵韪原是跟随刘焉入蜀的。刘焉死，他以益州大吏的身份推荐刘璋为益州刺史。但后来赵韪也因反对刘璋而被杀。
汉末以来，很多北方人流入益州。这些流人与益州土著之间难免有些矛盾。刘焉、刘璋曾利用流人势力来抑制益州豪族。据《英雄记》记载：“先是，南阳、三辅入流入益州数万家，（璋）收以为兵，名曰东州兵。璋性宽柔，无威略。东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨。赵韪素得人心，璋委任之。韪因民怨谋叛，乃厚赂荆州请和。阴结州中大姓，与俱起兵还击璋。