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东魏、北齐政治的腐败东魏、北齐的统治者也不敢打击豪强势力（包括鲜卑和汉族豪强），适当地限制他们的经济扩张，而是采取听之任之，甚至鼓励纵容的态度。
东魏时，官吏贪污，盘剥人民的情况就很严重。豪强纷纷庇荫人口，与政府争夺劳动力，政府利益受到很大损失。所谓：“是时法网宽弛，百姓多离旧居，阙于徭赋。”（《隋书·食货志》）高欢对此不敢进行制裁。汉世族杜弼不知其中缘故，一个劲地劝高欢采取措施。高欢对他说，“天下浊乱，习俗已久。今督将家属多在关西，黑獭（宇文泰）常相招诱，人情去留未定。江东复有一吴儿老翁萧衍者，专事衣冠礼乐，中原士大夫望之，以为正朔所在。我着急作法网，不相烧借，恐督将尽投黑獭，士子悉奔萧衍，则人物流散，何以为国？”（《北齐书·杜弼传》）高欢的顾虑有其客观的原因，但他对这些人的纵容，不但不会使东魏、北齐强盛起来，反而会腐蚀吞没这个政权。对这一点，高欢没有认识到。
北齐后主高纬统治时，北齐政治腐败昏暗到了极点。后主比起高欢、高澄这些前辈来说，无论智力、才能和个人品质都差多了。
齐后主生长深宫，没有统治经验。他宠信乳母陆令萱，陆令萱收养和士开、高阿那肱为养子，与他们结为一伙，权倾朝廷。他们“卖官鬻狱，聚敛无厌，每一赐与，动倾府藏。。杀生予夺，唯意所欲。”（《资治通鉴》卷一七二），起初，陆令萱曾推荐汉世族祖珽执政于朝廷。祖珽执政后，政治情况有所好转，史称祖珽“颇收举才望，内外称美，珽复欲增损政务，沙汰人物，官号服章，并依故事；又欲黜诸阉竖及群小辈，为致治之方。”（《资治通鉴》卷一七一）但不久就因触犯鲜卑勋贵的利益而被陷害。北齐后主时昙花一现的振兴气象很快化为乌有。直到北齐灭亡，这种腐败政治才算结束。北齐河清三年（564），虽然宣布实行新的均田和赋役制度，但北齐朝廷对大土地兼并已束手无策。从《关东风俗传》的描绘可以看得很明显。“其时强弱相凌，恃势侵夺，富有连畛亘陌，贫无立锥之地”，“肥饶之处，悉是豪家”，“编户之民，不得一垄”。又说，“露田虽复不听买卖，买卖亦无重责。贫户因王课不济，率多货卖田业，至春困急，轻致藏走。”“河渚山泽，有司耕垦，肥饶之处，悉是豪势，或借或请。编户之人，不得一垄。”（《通典·食货志·田志》）由此可见，北齐的均田制几乎已名存实亡。这种状况的出现，无疑加速了农民的破产，以致流离失所。这当然是北齐政府所不愿意的，但又是他们无法解决的矛盾。人民只好用起义的形式来争取生存的权利。从东魏初到北齐末，农民起义爆发的次数是较多的，地区也较广，规模虽然没有达到全国范围，但也常常众至万人。农民起义对北齐的灭亡起了催化剂的作用。
东魏、北齐本来国力在当时鼎立三方中，并不居于劣势。从地域上看，它所占据的地区，经过北魏长期经营，经济基础是比较厚实的。当时中原最富庶的农业地区大都在北齐境内，而且还兼有鱼盐之利。仅沧州一地，就有煮盐地一千四百八十四处（见《魏书·食货志》）。它的手工业、制造业，如冶铁、制瓷也很发达。但北齐政府统治下的贪污公行，苛重的赋税，很快摧毁了他的经济实力。东魏、北齐的军事力量是高欢起家的资本，但在后期也已腐败衰弱，失去了在军事上的优势。北齐的灭亡是不可避免的了。
西魏、北周转弱为强宇文泰操纵下的西魏，本是当时南北鼎立的三方中所辖之地最小、势力也最弱的一个政权。然而，它最终却由弱变强，灭了北齐。
在宇文泰控制西魏的初期，民穷兵弱，处境十分艰难。魏孝武帝西奔，随从不过左右微臣。北魏朝廷得力之臣多为高欢所用。为了建立巩因的统治集团，宇文泰不得不面对现实，一方面竭力争取关西世族的支持，另方面则缓和阶级矛盾，争取国内形势的好转，走向繁荣和稳定。宇文泰苦心经营，实行了一系列政治、军事、经济上的措施。经过两代人的努力，这才在夫西立足，并且越来越强大，到北周武帝时，北方的局势就为之一变了。
在西魏初期宇文泰急欲革易内政的时候，一些有识之士纷纷献策。其中有苏绰提出来的六条措施：”一曰清心；二曰敦教化；三曰尽地利；四曰捆贤良；五曰恤狱讼；六曰均赋役。”这六条，宇文泰都“甚重之，常置诸坐右，又令百官习诵之”（《资治通鉴》卷一五八）。不会背诵六条的地方官，甚至有丢官的危险。
宇文泰在魏孝文帝之后，再次规定了均田制和赋役制度。为了保证均田制和赋役制的推行，西魏以及后来的北周朝廷是作了一些努力的。北周法律规定：“正长隐五户及了以上，及地顷以上，皆死。”（《隋书·刑法志》）西魏对农业的恢复发展一直较为重视，他们认识到：“人生天地之间，以衣食为命。食不足则饥，衣不足则寒。饥寒切体，而欲使兴行礼让者，此犹逆坂走丸，势不可得也，”（《周书·苏绰传》）因此，宇文泰令官吏励行劝农，对那些能执行命令、奉公清廉的官吏大行奖赏。河北太守裴侠，“清慎奉公，为天下最”，宇文泰给他厚赏，并让他进朝谒见时另立一旁，以示尊贵，朝野为之叹服，称之为“独立君”。而对那些贪官污吏则严惩不殆，宇文泰内兄王超世贪污，就被他处以死刑。朝廷着力劝农及吏治的整顿，对均田制和赋役制的推行是有促进作用的。
但是尽管如此，均田的实际效果远远达不到规定的数量。根据新发现的敦煌石室资料中《郑延天富等户户籍计帐残卷》（斯坦因汉文书第613 号）记载，残卷所涉及的三十三户中，只有六户授田达到规定数字；而其余各户授田数量则远远达不到规定标准。这一文件，经中国学者考订为西魏大统十三年（547）的户籍或计帐。它的出土，说明了两点：其一，证实西魏确实行过均田制。其二，证实西魏时期均田制下农民实际授受的土地，还达不到规定数目。然而从残卷中却可见尽管均田户授田不足，但他们是要依照足额授田数目交纳田租、户调的。而且每年还要服二个月的力役。由此可见，农民的负担还是比较沉重的。但由于西魏朝廷尚能大体上做到“不舍豪强而征贫弱，不纵奸巧而困愚拙”，在赋役上力求均平，规定从守令到正长，都要斟酌得当，以免激化阶级矛盾。所以关陇地区土地兼并要比北齐统治区域速度慢些，程度也小些，均田农民多多少少还能分到一些土地，从事生产。所以西魏北周局势能够平稳下来，使实力逐渐超过北齐。
宇文泰在西魏的改革宇文泰在军事方面，进行了重大的改革，创立了府兵制。府兵制具体的建置年代，说法不一。有认为建于大统三年（537），也有说建于大统八年或大统十六年（542—550），它在中国历史上先后维系了二百多年，直到唐中叶玄宗天宝年间才趋于破坏。这可见府兵制的创立，意义是深远重大的。初创时的府兵制，是仿效鲜卑拓跋早期部落制的一种兵制。早期部落制时期，拓跋氏部落联盟的每一个成年人都是战斗员，一部落的成年人都统一在部落酋长的帅领下。宇文泰初创建时的府兵制，就是摹仿这种制度的。它以八拄国统领全部军队，一个柱国就相当于一个部落酋长，“所统军人亦改从其姓”（《周书·文帝纪下》）。改从其姓，就是人为的使他们成为一个部落，一个血统。
早期的府兵与农民是分离的。府兵是一个特殊的集团，不属于郡县管辖，即所谓“自相督率，不编户贯”，“十五日上，则门栏陛戟，警昼巡夜。十五日下，则教旗习战，无他赋役。每兵唯办弓刀一具，月简阅之。甲槊戈弩，并资官给。”（《北史》卷六十）。
早期府兵制的优点在于：一、一个军事单位有如一个部落，他们的关系有如同姓兄弟，内部团结好、组织好，因之战斗力是强的。所谓“抚养训导，有如子弟，故能以寡克众”（《玉海》卷一三八引《邺侯家传》）。二、士兵的身分、社会地位提高了部落成员都是自由人。南北朝时期，兵的身分地位是普遍降落了，无论被称作士家、兵家、兵户、营户、府户等等，他们的身分都是依附民。拓跋氏留在北边六镇的士兵身分，就明显地经过这种变化。北魏末的魏兰根曾说：“缘边诸镇，控摄长远。昔时初置，地广人稀。或征中原强宗子弟，或国之肺腑，寄以爪牙。中年以来，有司乖实，号曰府户，役同厮养。官婚班齿，致失清流。而本宗旧类，各各荣显。顾瞻彼此，理当愤怨。”因此他建议：“宜改镇立州，分置郡县。凡是府户，悉免为民，入仕次序，一准其旧。”（《魏书·魏兰根传》）役同厮养和悉免为民，说明他们身分的低下。他们心中不满，终于爆发了六镇起义。府兵制摹仿部落制，使军中上下成为同姓一家，“抚养训导，有如子弟”，兵士身分地位大大提高，从厮养成为子弟。三、府兵的生活待遇提高了，他们当兵以外“无他赋役”；训练有素了，“十五日下，则教旗习战”。
西魏的府兵，最初可能以鲜卑人为主，但西魏鲜卑人不多，六镇起义后的鲜卑人大多留在东魏。
宇文泰起家靠的是以武川镇兵户为骨干组成的军事集团。起初，它的人数不过数千人，后来逐渐有所发展。孝武帝入关前，宇文泰又创立了十二军，“简诸将以将之”，赵贵、李弼、独孤信等人就是各军将领。这时，十二军仍带有浓厚的部落兵制的色彩。大统九年（543），西魏军已有十万人左右。但邙山一战，西魏军伤亡近六万人。经此惨败，加上关陇地区鲜卑人兵源本来就有限，宇文泰不得不开始用汉人充兵，于是“广募关陇豪右，以增军旅。”（《周书·文帝纪下》）至此，汉、鲜卑共同组成军事力量，以备防守征讨之事。府兵制的这一演变，使鲜卑骑兵和汉人乡兵结合在一起，也使鲜卑将领和汉族大姓结合在一起。旧六镇军人入关者和当地强宗大族结合组成关陇统治集团。汉人的加入，扩大了府兵制的兵源，改变了府兵主要是鲜卑兵的成分。
府兵制也由原来脱离农业生产的兵农分离制，逐渐走向兵农合一化。但兵农结合的最后完成，是隋唐时才实现的。西魏北周时，只有一点萌芽。由于豪族所领乡兵，实际上也就是农民，他们与早期部落军事组织不同，往往与农业生产结合较密切，但这时的府兵制还没有与均田制结合起来，兵民还是分别治理的。
府兵制的创立，是西魏北周历史上一个转折点，它对增强西魏北周军队的战斗能力，对强化朝廷权力，起了不可忽略的重要作用。如前所述，由于一个军事单位有如一个部落，使兵士之间如同兄弟相处，利于团结，战斗力也就因此而增强。西魏北周的军事力量日益强大起来，逐渐超过东魏。
在政治上，宇文泰也进行了一些改革。他深知，要在关西立足，与东魏、南梁争一日之长，就必须培植起自己的支持力量，而且这个力量必须包括汉族。但汉族与鲜卑贵族之间存在一定的民族界限。宇文泰不愿像孝文帝那样，全盘接受汉族文化的影响，积极汉化，他把魏末六镇起义看作是鲜卑人对汉化的反抗。但是他也看到，不汉化也是没有出路的。他采取的办法是：军事，鲜卑化；政治，汉化。公元554 年，宇文泰宣布孝文帝时改姓元的鲜卑人一律改姓拓跋，然后又将汉人改姓鲜卑姓。如赵贵赐姓乙弗氏，苏绰弟苏桩赐姓贺兰氏，杨忠赐姓普六茹氏。府兵制中的汉族士兵，也一并跟其汉将改姓。宇文泰想用这种表面上的鲜卑化来平衡西魏政权日益汉化的现实。
宇文泰不仅在军事上依靠汉人，而且在政治上也积极吸引他们参与政权。府兵高级将领中，汉人占了四分之一。帮助他处理政事的主要文官如苏绰等也是汉人。宇文泰确信汉人制度有值得仿效之处。他令苏绰、卢辩依周礼改定官制。当然，周礼已年代久远。但正因年代久远，他才可以在周礼的旗号下作适合于自己意愿的变动。他所行官制，有许多已是秦汉制度。他打起周礼的旗号，也还有深一层的意义，这样就是想因此而使自己的政权带有几分古老华夏文化的色彩。改革后的官制，加强了朝廷集权，这对朝廷权力的上升是有好处的。在选拔官吏上，西魏“惩魏齐之失，罢门资之制”，因之“其所察举，颇加精慎”（《通典》卷十四《选举典》）。这种唯