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7月2日，徐世昌下令徐树铮交出兵权，所辖军队，由陆军部接收办理。形势急转直下，7月7日，张作霖以调解失败，连夜乘车离开北京。次日，段祺瑞在将军府召开特别会议，内阁成员和首都军警界要员百余人出席。段氏宣布，由于中央威信失坠，军事纲纪废弛，总统软弱无能，不能裁判，而事事惟命是从。他作为与中华民国的关系最深之人，不能不出而整顿一番！
徐世昌应段要求，颁布大总统令，吴佩孚开去第三师长署职，褫夺陆军中将原官暨所得勋位、勋章，交陆军部惩办；曹锟褫职留任，以观后效。段祺瑞在私邸召集近畿各师长会议，讨论作战问题，段祺瑞出任总指挥，徐树铮担任总参谋长。交通部转饬京汉路局尽快备专车运输军队。
北京陷入了混乱之中。钞价暴跌，达官贵人家眷纷纷迁徙出京，箱笼杂物，堆满了大街胡同，都往前门车站运。
处分曹、吴的命令发表之际，也是曹锟在天津举行誓师礼，派吴佩孚为前敌总司令，发誓要“直向神京，驱老段，诛小徐”之时。张作霖决定倒向直系一边。但他的宗旨与吴佩孚不同，他是为争夺北洋盟主地位而来的。7月13日，张作霖通电“武装调停”，奉军浩浩荡荡开入关内，遍布于天津北仓一带。
战争立即爆发了。
第三师全面出击，轻而易举地击溃了皖军主力。小徐只身逃入了北京的六国饭店，安福系的要人们鸡飞狗跳，忙着奔入东交民巷避难，箱笼盖铺，络绎于途。段祺瑞显然低估了吴佩孚的军事才能，于是他只好在一个后辈的挑战面前，引咎辞职，放弃了几十年奋斗赢得的崇高地位。
7月20日，直军前锋逼抵长辛店，和芦沟桥遥遥相望。吴佩孚突然下令“暂停前进”。军官们不解地问，为什么不乘胜追击，直捣北京？吴佩孚只是简单地说了一句：“是非之地，断不可往。”
在吴佩孚的心目中，北京是一个政治泥潭，一个污水横流之处，总有一天他会把那里打扫干净，但现在他必须先把这棵老树伸到各地的毒枝枯叶剪除掉。
他不仅自己不入北京，还向曹锟建议，张作霖的奉军退回关外，他的第三师退守洛阳，大家都不入北京，以避干政之嫌。
热情的民族主义者有理由相信，吴佩孚的胜利，对亲日的卖国政府是致命一击，是1919年那场大规模民族运动播下的种子，直到今天收获的辉煌成果。
西方政治家和商人们也向吴佩孚欢呼。他们希望由他来把西方一直引以为自豪的民主原则，在中国搞出一个翻版。8月20日，已经卸任的美国驻华公使芮恩施，也在英文报纸上公开他致中国政府的备忘录，高度赞扬吴佩孚是民主大众的支持者。
吴佩孚登上1924年9月8日美国《时代》周刊封面
这种溢美之辞，在当时的西方人士中几乎处处可闻。像美国标准石油公司的梅里尔，曾撰文称赞吴佩孚是政治运动中唯一爱国而无个人野心的人。英国《泰晤士报》也以不加掩饰的赞赏语气说，吴佩孚是推倒亲日政府的英雄，全国希望集于一身，建议西方国家对他要多加支持和援助。
人们产生这样的印象不足为奇。直皖战争后，吴佩孚声望日隆，出任直、鲁、豫三省巡阅副使，亲自制订了国民大会提纲：
一、名义：国民大会。
二、性质：由国民自行召集，官署不得参与或监督，以免官僚政客把持操纵。
三、宗旨：国民自决统一善后、制定宪法与修正选举方法，以及一切重大问题，地方不得借口破坏。
四、会员：由全国各县农、工、商、学各会，互举一人为初选，如无工商等会组织，宁缺毋滥。初选会员由各省复选五分之一，齐集天津或上海成立，开会。
五、监督：由各省县农、工、商学各会会长，互相监督，官府不得干涉。
六、事务所：由各省县农、工、商、学总会，共同组织为各该省总事务所，由该所电知各县农、工、商各会，克日成立各县事务所。
七、经费：由各省县自治经费项下开支。
八、期限：限三个月内成立开会，限六个月将第三条所列各节议定公布。
一提国民大会，官僚集团倍感头痛。它不仅有违现实政治架构的基本原则，而且和古圣先贤关于父道政府的箴训背道而驰。官僚们群起抵制，大骂吴佩孚是英、美傀儡。张作霖当天就发表了强烈反对的通电，指中国人民还没有达到处理国家大事的程度，这件事绝对没有商量的余地，大有不惜直奉破裂之势。对徐世昌总统来说，真是“方除一纣，又生双秦”。
【贰】吴佩孚的政治改造计划遭到北洋军阀的强烈抵制，终于引发了第一次直奉战争。
当吴佩孚为国民大会舌敝唇焦，呼吁天下的同时，张作霖作为战胜者来到了北京城。他一面进宫谒见溥仪，一面向政府力保张勋出任巡阅使。前清遗老们不禁喜形于色，奔走相告，以为“参横斗转欲三更，苦雨终风也解晴”。
在北方各军事集团之间，几乎每发生一次战乱，北京都会出现一次复辟的谣传。但从袁世凯83天皇帝，到张勋12天复辟，到徐世昌光打雷不下雨，已是一蟹不如一蟹，现在轮到张作霖，还能玩出什么花样呢？复辟谣言愈盛，只能愈坚定吴佩孚政治改革、扫除积弊的决心。
1921年，是吴佩孚战无不胜，攻无不克的辉煌时期。
6月4日，湖北发生震惊全国的宜昌兵变；6月8日又发生武昌兵变。两次兵变，给地方造成了极大破坏。“宜昌、武昌百年繁盛之地，以一夕而成废墟，而人民之死于水火、死于枪弹、死于刃梃、死于饥饿者以千万计”。湖北自治军将士兵民及各团体代表通电。中国第二历史档案馆编《北洋军阀统治时期的兵变》，江苏人民出版社，1982年版。当时的湖北督军王占元，是直系的一员大将。湖北人奔走哭泣，向全国呼吁支援，把王占元驱逐出湖北。
湖南首先响应，派出精锐之师北上援鄂，发起了“驱王战争”，实际上是想夺取湖北的地盘。
王占元的军队受两次兵变的影响，士气低沉，不堪一击。在湘军的攻击下，一触即溃。从7月26日湘军誓师北上开始，至8月7日攻克羊楼峒，仅 12天时间，王占元大势已去。鄂军全无斗志，一听见枪声就向后狂奔，湘军的推进，直如猛虎赶羊。眼看北洋派的这块地盘，就要丧失在王占元的手上。
曹锟、吴佩孚和直系将领们，在保定召开关于湖北问题的紧急会议。会后不出三天，吴佩孚的大军已经集结鄂渚，大有飞将军从天而降之势。王占元以为他们是来救驾的，讵料直军到了武昌，便勒马不前。8月9日，政府颁令免去王占元两湖巡阅使兼湖北督军职，同日任命吴佩孚为两湖巡阅使，萧耀南为湖北督军。
王占元一心盼来的援兵，却原来是招狼入室，悔之噬脐，为时已晚，王占元只得收拾细软，离开武昌。临行前，满怀苍凉地对前来送行的人说：“我年届花甲，为人所谋，如此下台，真是不值。”言下对吴佩孚的落井投石，极为忿恨，但自己祸鄂八年的罪孽，则全无反省。
吴佩孚赶走王占元后，麾师南下，逼湘军撤回原防。湘军还想贾新胜余勇，和吴佩孚一较高低。8月17日，两军同时下达总攻击令。直军挟雷霆之威，杀向湘军。经过短暂的激战，湘军全线动摇。胜负形势立见。
直军攻下岳州后，吴佩孚主动发表停战宣言，表示当初他和南方人签订的两湖联防条约依然有效。这一做法，使吴佩孚的名声，再次震动大江南北。
这年冬季，继段祺瑞之后，一个新的亲日政府在张作霖的支持下，重操旧业。内阁总理是臭名昭著的梁士诒。
梁士诒
梁士诒号称“财神”，其实并无什么良方妙药。他一上台，便计划发行9600万元国内公债，作为偿还各种内外短期公债之用。这项九六公债，担保并不可靠，但由于利率十分优厚（八厘），吸引了不少人购买。事实上，这项公债除了还清所欠日本的短期公债外，其余部分后来均以担保不可靠，无法维持债信，使大批持券人无辜蒙受惨重损失。
在舆论的巨大压力下，政府不得不成立了一个专门的审查委员会，调查九六公债是否存有弊端。财政总长竟一溜烟逃到天津去了。审查结果，发现这项公债的发行黑幕重重。投机分子，兴风播雨，散布谣言，操纵市场，甚至捏造海关总税务司把这项公债置于所管基金范围之内，一并加以整理，藉此提高其债信。但总税务司坚决否认，致使九六公债的市价一泻千里。
梁士诒履任未久，便向日本表示，同意由中国政府向日本借款赎回胶济铁路。消息一经传开，举国哗然。
吴佩孚知道，打败段祺瑞，只是一个开始，要杜绝亲日派把持政局，必须彻底铲除张作霖的奉系势力。为此，他对现任内阁展开了异常猛烈的口诛笔伐，他痛斥像梁士诒这样的帝制祸首和亲日媚外的汉奸，根本不配做政治领袖。最后，他联合了鲁、豫、陕、苏、鄂、赣六省军人公开宣布，如果中央不罢免梁士诒，他们就和内阁断绝关系。
民族主义者、东西方的帝国主义者和社会主义者，对吴无不以充满欣喜的期待。
围绕在曹三爷周围的一群保定府的政客却纷纷惊呼：“直系绝不是奉系的对手，不能和奉系开战！”三爷犹豫不决。
直系头头云集保定，召开决定和战的秘密会议。吴佩孚强烈主张对奉系开战。曹三爷还是深信吴佩孚的打仗本事的，子玉说能打，就是能打。
当直系和战未决之际，奉军已经分东、西两路开入关内。张作霖与浙江卢永祥、广东孙文缔结了“三角同盟”，准备从北、东、南三面夹击直系。
吴佩孚严阵以待。天津成了两军对峙的前沿，全城陷入恐怖之中。市内各大商店统统关门下键，一片萧条。居民争相向租界迁居，扶老携幼，冒雨而行。白天马路上人潮汹涌，箱笼塞途；入夜则死寂无声。大小商店，熄灯闭门；各大饭庄，均无开火；戏园曲馆，也都全行辍演。街上满目漆黑，叫卖小贩，竟然绝迹。
4月29日，大规模的冲突在良乡、长辛店一线爆发。吴佩孚卓越的军事才能，再次展现无遗。双方激战至5月初，直军几次陷于困境，但终能险中求胜，攻破奉军防线。5月3日直奉两军在胜芳展开正面决战。双方互以大炮猛击，继而冲锋肉搏，直杀得天昏地暗。中午，直军攻陷落垡。奉军大批援军下午赶到，投入反击。
直军兵疲将乏，渐渐力不能支。正当他们阵脚开始动摇时，突然听到一阵嘹亮的号音，从遮天蔽日的浓烟里，杀出一彪人马，打着直军旗号，跑在最前面的，竟是八面威风的吴佩孚。直军顿时欢声雷动。
5月4日，长辛店爆发了最后的激战。战况愈加惨烈，铁路沿线尽成焦土废墟。直军愈战愈勇，终于撕开了奉军的防线，敌人丢盔弃甲，狼狈退却。
徐世昌对此深感震惊和茫然。他身边那帮官僚政客，也陷入了不知所措的混乱之中。徐世昌仓促下令：“奉军退回关外，直军退回原防。”直军继续挺进。徐世昌又下令通缉梁士诒等人。
吴佩孚从军粮城赶到天津，对记者和政府代表强硬表示，“不惩办张作霖，誓不承认！”徐世昌慌了，又匆匆下了一道命令，罢免张作霖本兼各职。张作霖随即在滦州宣布，东三省独立。
北洋集团终于土崩瓦解了。作为一股完整的政治势力，它已经不复存在了！
一位美国记者在硝烟翻滚的战场上找到吴佩孚，问直军的进攻是否到山海关为止。吴佩孚断然回答：“我要打到关外去，把张作霖的军队彻底解决！”
记者问：“如果进军东北，引起国际干涉，将军准备如何应付？”
吴佩孚反问：“所谓有国际干涉，是指某一个国家要介入这场战争？”
“如果是呢？”
“你指哪个国家？”
“假定是日本呢？”
吴佩孚毫不迟疑地回答：“那我就打到东京去！”
他的这番豪言壮语，几乎引起一场外交风波。其实，当时直军已疲惫不堪，并无杀出关外的余力，但张作霖却如坐针毡。6月中旬，直奉代表在秦皇岛的英国军舰上举行和议，正式宣布奉系战败。
吴佩孚的勋业令名，在国内外达到巅峰状态，人们被他那种异乎寻常的魅力所倾倒。西方的政治家和观察家们，甚至断言他将在短期内统一中国，并创造出一种比美国还完美的民主制度。
受到感染的不仅是西方国家，苏联和共产国际也对吴佩孚寄予厚望。早在直皖战争时，苏俄政�