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第一战区在日军未发起进攻前，虽侦知黄河北岸的日军在进行大规模的集结和调动，有发动大规模进攻作战的迹象。由于情报来源不准，对南下的日军兵力，误以为只有三个师团，便以八个集团军，共四十个师的兵力沿黄河南岸由西至东，组成东西二个作战集团，抵御由平汉路南进的日军。采取一线兵团和二线机动兵团相配合的作战部署，意若将南进的日军，分割聚歼于豫中地区。
战斗打响后，根据前沿各部队上报的日军进攻部队的番号，才查明敌情，此时一战区再调整作战部署以来不及了，一线作战部队抵挡不住日军在坦克和飞机掩护下发动的猛烈进攻，纷纷向后转移，这样南下的日军第十二军在华北方面军、华东第十三军和华中第十一军的配合策应下，先后攻占郑州、许昌、洛阳等地，用不到三十天的时间，打通了平汉路南段，占领了沿途各要点，击溃了第一战区各主力部队。
在激烈的战斗中，中国军队第三十六集团军总司令李家钰上将，在陕县指挥作战时英勇牺牲。这是全面抗战以来，在战场上牺牲的第二位陆军上将。也是川军出川抗战以来，在战场上牺牲的军职最高的一位川系将军。
侵华日军在完成第一阶段作战任务后，按照预定作战计划，由在武汉的日军第十一军所属的第三、第十三、第三十四、第三十九、第四十、第五十八、第六十八、第一一六师团及第十七独立混成旅团，加上从华北方面军调来的第二十七师团，从华东第十三军调来的六十四师团，关东军抽调的一个坦克联队和四个炮兵大队，以及日军大本营加强的第一、第二、第五和第十野战补充队和独立步兵第五、第七、第十、第十二旅团，共约三十万兵力。以攻占长沙和衡阳，打通粤汉铁路为作战目标的长、衡会战便开始了。
日军第十一军吸取前几次长沙会战失败的教训，认为前几次的失败是兵力不足造成的。这次要夺取长、衡会战的胜利，必须有足够的兵力可供使用。而且在兵力的部署和使用上要针对“天炉战法”的部署，方能战胜九战区四十多个师的精锐作战部队。为达成上述作战目的，日军第十一军组织各师团进行兵棋推演，制定新的作战方案，将其所指挥的兵力分为东、中、西三路；以五个师团的兵力为第一线兵团，从湘江正面并列展开，南下进攻长沙、衡阳；以二个师团的兵力为东路，从平江、浏阳、萍乡、茶陵的山区进行迂回作战，策应正面作战；以一个师团的兵力为西路，从南县渡过洞庭湖，在湘江以西，从益阳进攻宁乡，攻取岳麓山之侧，然后再取湘乡；以三个师团的兵力为二线兵团，在一线兵团突破新墙河、汩罗江、捞刀河防线进抵长沙时，合围从幕阜山、九岭山两侧尾追、侧击一线兵团的中国军队，形成第二次打击力量。
日军第十一军部署好后，于1944年5月27日按照预定作战计划，向九战区发起全线进攻，其作战部队迅速突破新墙河守军一线阵地向纵深发展。激战至6月8日，其先头部队已进抵长沙城下。
常言道：兵无常势，水无常形。九战区长官部在湘北、鄂南、赣北日军进行大规模集结调动时，就洞察日军有再次进攻长沙的企图。对于已连续三次在长沙击退日军进攻的薛司令官，对日军此次发动进攻的作战意图和兵力部署并未引起重视。骄傲轻敌，继续幻想用“天炉战法”，再打一次漂亮的歼灭战。没有认真吸取一战区轻敌带来的教训，研究敌情的变化和日军新的作战意图。在日军参战兵力已是第三次长沙战役数倍的情况下，仍然沿用以前的作战部署和兵力来迎敌，致使会战一开始，日军便依仗其优势兵力，在十天以内连续突破一线、二线阵地，兵临长沙城下。这让薛司令官慌了神，忙将长沙守城的作战任务交予D军军长，战区长官部连夜向郴州方向转移。让分布在湘西和湘南的A军迅速集结，准备驰援长沙守军作战。
正在沅陵协助湖南省政府进行卫生防疫的独立师，接到军部迅速向衡阳集结的命令后，只得放下目前协助防疫的任务，火速向衡阳开拔。
日军在1943年底，从常德撤退时，大量投放带有肺鼠疫细菌的跳蚤、老鼠，对中国人民进行生物细菌武器毒害。由于刚经受战乱，医疗条件差的因素，很快肺结核病便在常德地区流行，哪些逃难回去的老百姓，还来不及收拾战争带来的伤痛，又纷纷感染肺结核病，导致死亡。致使该地区十室九空，人们惊恐疾病带来的灾难，又纷纷再次逃难。
为了不让肺结核病在更大范围内流行，湖南省政府只得对常德流行疾病地区采取隔离措施，驻守在当地的独立师和保安团便担任起隔离的任务。
独立师要向衡阳开拔，丽春因陪同其母亲到昆明去看望搏文夫妇，不在沅陵。黄庆祥便将家中的一切嘱托丽春的二妈照看，自己则给丽春留下一封信后，便随部队出发了。
部队在向衡阳开拔的路途上，黄庆祥同李久财团长乘坐一辆吉普车，随部队向衡阳进发。望着车外一闪而过的青山和田地里正出壮成长的庄稼，黄庆祥内心不免有点感慨起来，这是独立师第二次从沅陵出发到衡阳集结，准备投入长沙方面的战斗。1941年9月，日军从湘北发起第二次长沙会战时，孙师长就是这样率领全师官兵投入战斗的。一晃三年就过去了，当年自己是连长，现在是副团长，身份和地位有很大的改变，部队的装备也很先进，无论是步兵连的轻重火力，还是营团二级的炮兵火力同日军的装备来比较，也不分上下。中国空军这二年在美国的帮助下，恢复的很快，制空权已经控制在中国空军手中了。这次日军发起进攻，其空军出动一个飞行团对长沙进行轰炸，中美联合空军从芷江机场起飞，对轰炸长沙的日军空军进行拦截，经过一番空战，日军空军被打下十几架，而中美联合空军损失微乎其微。中国的天空，再也不是日机横行霸道的时候了。照理来说，此次参加会战应该取胜的把握会更大。但黄庆祥心里明白，部队的装备是加强了，可兵员的素质和战斗技能没有大幅提升，反而是下降了。常德会战后，独立师伤亡较大，战区长官部从湖南和四川补充了大量的新兵，占独立师总兵员的一半以上。这些兵要是经过半年以上的严格训练，拉上去同日军作战，还有取胜的希望。可这些兵从三月份补充到部队后，赶上常德爆发流行疾病，没训练几天就安排参加隔离老百姓的任务了。补充的这些新兵，由于训练少，军事技能较差，进攻和防御的战术要领一点也没有。有些兵，连配备的新式装备的性能，都未能掌握。就这样拉上去，很难打出水平来。想到这里，黄庆祥不由的对坐在身边的李久财说道：“团长，这次会战会不会象第二次长沙会战哪样，仓促地要我们担任主攻任务？说实话，常德会战后，我们师的战斗力还没有恢复，打防御战还勉强，攻坚战就这样被拉上去，结果会怎样，这心里没底。”
李久财头靠在座位上，望着前方回答说：“鬼子这次来得快，兵力多，而且集中，一口气打到长沙城下，恐怕这一仗比常德更艰难，我们要有这个思想准备。”停了一会，又继续对黄庆祥说道：“一营是你带出来的，万营长这次没出来，一营的事你要多费点心。”
黄庆祥答应李久财道：“好！”
万顺发终于从死神哪里捡了一条命回来，但身体的恢复一直很慢，鉴于这种情况，此次作战黄庆祥便向李久财建议让万顺发在后方留守。
李久财沉静一会儿后，又问黄庆祥：“副团长，听说罗副师长调B军N师做师长时，曾要你随同去N师做团长，你为什么不去？是不是舍不得你老婆？”
黄庆祥见李久财问到这件事，忙解释说：“罗师长临走时，是问过我愿不愿意随同去N师，象我这样当副团长还不到半年，又不是黄埔军校出来的军官，很难有什么大的发展。留在独一师跟着团长和师长干心里踏实，给丽春没有关系。”
“哎，弟妹有没有给你透点风，罗副师长去N师后，谁做独一师副师长。”李久财想通过黄庆祥打听独一师人事安排。
人事安排的事情比较复杂，这种事情不好回答，稍有不慎，容易得罪人，更何况李久财是自己的直接上司。黄庆祥只得委宛地回答李久财：“丽春在十几天前，就陪其母亲到昆明去看她哥嫂，没听她说过这方面的事。团长现在是独一师几个团长中资格最老的一个，同刘师长关系最好，这副师长的位置肯定是团长的了。团长今后可要多关照老弟一点。”
“资格老有什么用，打仗就要老子我们上，晋升少将即要黄埔系的人才行。妈的，老子在这上头又没关系，打了这么多年的仗，还是个团长。不像你老弟，会打仗，又有文化。什么黄埔系，有你岳父大人撑腰，什么都可以搞定。老弟今后要是当了大官，可不要忘了我这个倒霉的大哥。”李久财有点灰心丧气地说道。
听李久财这样讲，黄庆祥内心有点气恼，什么事都给徐家扯上关系，好象自己没本事，靠徐家捞了什么便宜。要是别人这样讲，黄庆祥肯定会骂人。毕竟李久财是自己的老长官，即使心里不高兴，也不便发作。为了给李久财一点安慰，黄庆祥赶紧地说：“听说刘师长已经向军长和战区长官部保荐团长做副师长了，可能是因为日军发起长、衡会战，将长官部的注意力转移过去，没时间料理这方面的事，说不定仗还没有打完，副师长的任职命令就下来了，给团长一个惊喜。”
李久财叹息地回答说：“承你老弟的吉言，那我就谢天谢地了。”
黄庆祥给李久财讲的这个惊喜是没有的。在抗战后期，国军军官晋升，特别是在中央军部队里，从中层军官晋升为高级将领，不是黄埔军校或陆军大学毕业生，是很难晋升为将军级的。
独立师经过一天的急行军赶赴衡阳，此时长沙方面的敌情，已发生很大变化。日军以第一一六师团、第六十八师团共二个师团的兵力，从正面进攻长沙；以第三十四师团从三姐桥西渡湘江进攻岳麓山，抄长沙守军的退路；以第三师团、第十三师团进攻浏阳，策应长沙方面的作战；以第五十八师团进攻株洲；进攻长沙的日军经过二天的激烈战斗，于6月18日下午攻占长沙，然后各路日军便迅速向衡阳赴来。
军情紧急，军委员会在长沙失守后，判断日军下一个进攻的目标是衡阳。为了确保衡阳，军委会决定在渌水以东，采取“中间堵，两边夹”的作战计划，歼灭南下的日军于衡阳附近。军委会拟订好新的作战计划后，放弃在长沙地区同日军决战的计划，命令在衡阳集结的A军迅速就地构筑工事，吸引日军主力，在衡阳堵住中路日军三个师团。为九战区东、西两路大军，合击由东路和西路进攻醴陵、宁乡的日军赢取时间。
为加强衡阳守军力量，抗击日军的进攻。九战区命令在湘南集结的战区独立第二师迅速开进衡阳，归A军指挥。独二师是乙种师，全师不足四千人。即使这样，守卫衡阳的中国军队共有四个师的编制。在这四个师中，只有第一师和独立一师是满员的甲种师，每师近一万人，守城兵力约三万人。
第二次世界大战中国战场，日军集中兵力最多，最残酷、最激烈、以衡阳为中心的一场大战便开始了。
军委会的作战命令经九战区长官部下达到A军以后，A军军长便在衡阳的中央银行仓库地下室召开有四个师长参加的作战会议，布置衡阳保卫战的作战计划。
衡阳位于湖南南部和湘江中游，湘江纵贯城区，将市区分为东、西两部分，是粤汉铁路和湘桂铁路的交汇点，也是湘、粤、桂三省物资集散地。城区常住人口二十万。
衡阳城东区，位于湘江东岸，耒水从南向北在衡阳城东绕了几个大弯后同湘江会合，形成一个独特的三面临江，一面临湖的半岛地形。而城西区地势开阔，多为丘陵山地，粤汉铁路从城西区穿过。军司令部拟订的作战计划为：以城西为防御作战重点，依托由西向东横在衡阳城北面的蒸水形成的一道天然屏障来扼制日军从北面的进攻。将军主力的三个师放在城西地区。依托城西张家山、虎形山、岳屏山、天马山构筑一线防御阵地；以军属第一师守城南；以第二师守城西北；独一师守城西；独二师守城北；军战斗指挥所开设在城西中央银行大楼。
各师领受任务后，开始构筑防御阵地。独立一师担负城西正面的防御任务，以师属第一团、第二团担任正面铁路两侧的一线防御；以第三团担任第二线城西核心阵地