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魏王拓跋于是夺取了并州，第一次设置了朝廷办事机构，安排刺史、太守、尚书郎等以下的官吏，完全用读书人担当这些职务。士大夫到军营门口拜见，无论年龄大小，他都礼让到营中尽心慰抚，使他们每个人都能畅所欲言，只要稍稍有一些才能和可用之处，都加以任用。己未（十九日），拓跋派遣辅国将军奚牧去攻取汾川，抓获了后燕丹杨王慕容买德和离石护军高秀和。拓跋任命中书侍郎张恂等人做了几个郡的太守，招徕并且抚慰过去流亡失散的农民回到自己的家园，鼓励并且奖赏他们种田养蚕。
燕主宝闻魏军将至，议于东堂。中山尹苻谟曰：“今魏军众强，千里远斗，乘胜气锐，若纵之使入平土，不可敌也，宜杜险以拒之。”中书令眭邃曰：“魏多骑兵，往来剽速，马上赍粮，不过旬日；宜令郡县聚民，千家为一堡，深沟高垒，清野以待之，彼至无所掠，不过六旬，食尽自退。”尚书封懿曰：“今魏兵数十万，天下之掠敌也，民虽筑堡，不足以自固，是聚兵及粮以资之也。且动摇民心，示之以弱，不如阻关拒战，计之上也。”赵王麟曰：“魏今乘胜气锐，其锋不可当，宜完守中山，待其弊而乘之。”于是修城积粟，为持久之备。命辽西王农出屯安喜，军事动静，悉以委麟。
后燕国主慕容宝听说北魏军就要打来，在东堂商议对策。中山尹苻谟说：“现在魏军人数众多，力量强大，而且能从千里之外前来作战，乘胜前进，锐不可当，如果放他们进入平原，我们便没有办法再抵挡了，我们应当依据险要地形对付他们。”中书令眭邃说：“魏以骑兵为多，奔来驰往剽悍迅速，但是，他们在马上携带的粮草不过够十天左右的用度。我们应该命令各郡县把居民聚集在一起，一千户人家组成一个寨堡，深挖战壕，高筑壁垒，使原野上既无人迹又无粮草可取，等待他们的进犯，他们来到这里没有什么可抢劫的东西，最多不超过六十天，他们就会因为粮食用完而自行撤退回去。”尚书封懿说：“现在魏军有数十万人，这是天下最大的劲敌。居民即使修筑寨堡，也没有办法保卫自己的安全，这等于把兵马及粮食聚集在一起送给他们。而且那样容易使民心动摇、暴露自己的虚弱，我看不如据守关隘，决一死战，这才是上策呀！”赵王慕容麟说：“魏军现在乘 胜而来，气势旺盛，正面锋芒无论如何也挡不住，我们应该全面地据守中山。等待他们出现漏洞和失策的时候再乘机反击。”于是，后燕开始大规模地修筑城墙，储备粮食，做持久作战的准备。慕容宝又命令辽西王慕容农驻扎在安喜，而把军务交给慕容麟全权掌管。
＇17＇帝嗜酒，流连内殿，醒治既少，外人罕得进见。张贵人宠冠后宫，后宫皆畏之。庚申，帝与后宫宴，妓乐尽侍；时贵人年近三十，帝戏之曰：“汝以年亦当废矣，吾意更属少者。”贵人潜怒，向夕，帝醉，寝于清暑殿，贵人遍饮宦者酒，散遣之，使婢以被蒙帝面，弑之，重赂左右，云“因魇暴崩”。时太子暗弱，会稽王道子昏荒，遂不复推问。王国宝夜叩禁门，欲入为遗诏，侍中王爽拒之曰：“大行晏驾，皇太子未至，敢入者斩！”国宝乃止。爽，恭之弟也。辛酉，太子即皇帝位，大赦。
＇17＇孝武帝非常喜欢喝酒，他经常在内殿里流连迷醉，头脑清醒的时间少了，宫外的人很难也很少能被允许进见。张贵人是后宫里最受宠幸的，后宫中人人都非常害怕她。庚申（二十日），孝武帝和后宫的嫔妃们一起宴饮，美女和乐队也都来在一旁侍候。这时张贵人年纪将近三十，孝武帝故意调笑她说：“你如果按照年龄来说，也应该废黜了，我的心意是更喜欢年轻的。”张贵人心中暗自气愤。到了晚上，孝武帝大醉，在清暑殿就寝。张贵人则拿酒赏赐所有的宦官，打发他们走开，然后，让贴身的服侍婢女用被子蒙住都孝帝的脸，弑杀了孝武帝，又用重金贿赂左右的侍从，声称是“睡梦中惊悸窒息突然死去”。当时太子司马德宗愚昧懦弱，会稽王司马道子也昏庸荒淫，便都不追究查问。中书令王国宝深夜前来，叩打禁宫的大门，打算进去替孝武帝撰写遗诏，侍中王爽拒绝了他的请求说：“皇上去世，皇太子还没有赶到，胆敢闯入的人，格杀勿论！”王国宝才打消这个念头。王爽是王恭的弟弟。辛酉（二十一日），太子司马德宗即皇帝位，宣布大赦。
癸亥，有司奏：会稽王道子宜进位太傅、扬州牧，假黄钺，诏内外众事动静咨之。
癸亥（二十三日），有关部门上奏道：会稽王司马道子应该晋升为太傅，任扬州牧，赐予黄钺，诏令朝中朝外的一切大小事务都要请示司马道子。
安帝幼而不慧，口不能言，至于寒暑饥饱亦不能辨，饮食寝兴皆非己出。母弟琅邪王德文，性恭谨，常侍左右，为之节适，始得其宜。
晋安帝司马德宗小的时候便不聪明机敏，有嘴不会说话，甚至到了连冷热饥饱也都不能分辨的程度，他喝水、吃饭、睡觉、起床都不能自己料理。他的同母兄弟琅邪王司马德文，却性情谦恭谨慎，他经常在司马德宗的身边帮忙照顾，替他安排调度，使他的行事才勉强合理。
初，王国宝党附会稽王道子，骄纵不法，屡为御史中丞褚粲所纠。国宝起斋，侔清暑殿，孝武帝甚恶之；国宝惧，遂更求媚于帝而疏道子，帝复宠昵之。道子大怒，尝于内省面责国宝，以剑掷之，旧好尽矣。及帝崩，国宝复事道子，与王绪共为邪谄，道子更惑之，倚为心腹，遂参管朝权，威震内外，并为时之所疾。
当初，王国宝作为死党依附于会稽王司马道子，骄横放纵，不依法礼，几次被御史中丞褚粲纠举弹，劾，王国宝建筑自己的私房，可以和清暑殿相媲美。孝武帝很讨厌他。王国宝非常害怕，于是他便转而向孝武帝大献其媚，而对司马道子逐渐疏远，孝武帝因此又重新宠信亲近他。司马道子曾经为此怒不可遏，一次在朝见时当着大家的面直接指责申斥王国宝，甚至拔出佩剑，掷向王国宝，他们之间的多年的密切关系完全破裂。孝武帝驾崩后，王国宝重又投靠司马道子，与王绪一同邪佞、谄媚，司马道子再一次受到他的迷惑，把他当作心腹。于是，王国宝开始管理朝政大权，声威震动朝廷内外，同时受到了当时人的痛恨。
王恭入赴出陵，每正色直言，道子深惮之。恭罢朝，叹曰：“榱栋虽新，便有黍离之叹！”绪说国宝，因恭入朝，劝相王伏兵杀之，国宝不许。道子欲辑和内外，乃深布腹心于恭，冀除旧恶；而恭每言及时政，辄厉声色。道子知恭不可和协，遂有相图之志。
兖、青二州刺史王恭回来参加孝武帝的葬礼，经常面色严肃地直言告诫、劝谏，司马道子非常忌惮他。王恭退朝后，叹道：“房屋的梁椽虽然是新的，我却有了国家将亡的叹息！”王绪向王国宝建议说，趁王恭上朝，让相王司马道子伏兵杀了他，王国宝没有答应。司马道子也曾经想多方调解，使朝廷内外团结一致，于是，对王恭推心置腹，希望能尽释前嫌，但是王恭每次谈到朝政时，经常是声色俱厉。司马道子知道王恭已经不可能妥协合作，于是便有了图谋陷害他的念头。
或劝恭因入朝以兵诛国宝，恭以豫州刺史庾楷士马甚盛，党于国宝，惮之，不敢发。王谓恭曰：“国宝虽终为祸乱，要之罪逆未彰，今遽先事而发，必大失朝野之望。况拥强兵窃发于京辇，谁谓非逆！国宝若遂不改，恶布天下，然后顺众心以除之，亦无忧不济也。”恭乃止。既而谓曰：“比来视君一似胡广。”曰：“王陵廷争，陈平慎默，但问岁晏何如耳！”
有人劝说王恭趁前去朝见皇帝的机会，动用部队杀了王国宝。王恭因为豫州刺史庾楷兵马精壮强盛，他与王国宝结为死党，对他心存顾忌不敢冒然动手。王对王恭说：“王国宝虽然最终一定 会成为祸乱，但是他的罪恶和倒行逆施还没有大白于天下，现在如果先对他发动攻击，一定会使全国上下大失所望。况且你如果统领强悍的部队偷偷地在都城起事，谁能说你不是叛乱呢？王国宝如果仍然不思悔过自新，他的罪孽一定会很快地传遍全国，到了那时候，我们顺应民心来除掉他，也就不用忧虑不会成功了。”王恭停止了除掉王国宝的准备。后来，王恭对王说：“最近以来，我看你太像胡广了。”王说：“王陵因为在皇帝面前争执，陈平经常在一旁谨慎小心，沉默不语，你只看结果如何罢了。”
冬，十月，甲申，葬孝武帝于隆平陵。王恭还镇，将行，谓道子曰：“主上谅暗，冢宰之任，伊、周所难，愿大王亲万几，纳直言，放郑声，远佞人。”国宝等愈惧。
冬季，十月，甲申（十四日），将孝武帝埋葬在隆平陵。王恭准备返回京口镇守，临走的时候对司马道子说：“主上守丧，相国身上的任务更加繁重，恐怕即使是伊尹、周公也都难以做得很好。希望您亲自料理军政要务，听取接受忠直坦率的不同意见，放弃对淫靡之音的爱好，疏远奸佞小人。”王国宝等人更加害怕。
＇18＇魏王使冠军将军代人于栗、宁朔将军公孙兰帅步骑二万，潜自晋阳开韩信故道。己酉，自井陉趋中山。李先降魏，以为征东左长史。
＇18＇魏王拓跋派遣冠军将军、代郡人于栗、宁朔将军公孙兰等二人率领步、骑兵共二万人，偷偷地从晋阳向东开辟修复韩信当年修筑使用过的栈道。已酉（疑误），拓跋带兵从井陉直奔中山。李先投降了北魏，拓跋任命他为征东左长史。
＇19＇西秦凉州牧轲弹与秦州牧益州不平，轲弹奔凉。
＇19＇西秦凉州牧乞伏轲弹与秦州牧乞伏益州二人发生冲突，乞伏轲弹投奔后凉国。
＇20＇魏王进攻常山，拔之，获太守苟延；自常山以东，守宰或走或降，诸郡县皆附于魏，惟中山、邺、信都三城为燕守。十一月，命东平公仪将五万骑攻邺，冠军将军王建、左将军李栗攻信都。戊午，进军中山；己未，攻之。燕高阳王隆守南郭，帅众力战，自旦至晡，杀伤数千人，魏兵乃退。谓诸将曰：“中山城固，宝必不肯出战，急攻则伤士，久围则费粮，不如先取邺、信都，然后图之。”丁卯，引兵而南。
＇20＇魏王拓跋进军攻打常山，攻克后抓获了常山太守苟延。从常山以东，各地的驻守官吏或者逃跑或者开城投降，各郡县都归附北魏，只有中山、邺城、信都三座城池还为后燕国坚守。十一月，拓跋命令东平公拓跋仪带领五万骑兵进攻邺城，命令冠军将军王建、左军将军李栗进攻信都。戊午（十九日），拓跋亲自带兵挺进中山。己未（二十日），发起进攻。后燕高阳王慕容隆据守南城，率领部众全力奋战，从早晨苦战到中午，杀伤敌兵几千人，北魏军队才败退下去。拓跋对众将说：“中山城非常坚固，慕容宝一定不肯出城来与我们决战。我们急切攻打会损兵折将，长期围困又要花费大量的粮草，不如先去夺取邺城、信都，得手之后再来想办法对付它。”丁卯（二十八日），拓跋还兵向南开进。
章武王宙自龙城还，闻有魏寇，驰入蓟，与镇北将军阳城王兰乘城固守。兰，垂之从弟也。魏别将石河头攻之，不克，退屯渔阳。
后燕章武王慕容宙从龙城回京，途中听说有北魏大军进犯，赶快进蓟城，和镇北将军阳城王慕容兰一起据城固守。慕容兰是慕容垂的堂弟。北魏的别将石河头率军攻打，没有攻克，便退到渔阳驻扎。
军于鲁口，博陵太守申永奔河南，高阳太守崔宏奔海渚。素闻宏名，遣骑追求，获之，以为黄门侍郎，与给事黄门侍郎张衮对掌机要，创立制度。博陵令屈遵降魏。以为中书令，出纳号令，兼总文诰。
拓跋把大军集结在鲁口。后燕博陵太守申永逃奔河南，高阳太守崔宏逃到海岛上避祸。拓跋平日早就听说了崔宏的名声，便派遣骑兵前去追赶寻找，找到了崔宏，任命他为黄门侍郎，和给事黄门侍郎张衮一起共同执掌国家机要大事，制订国家的各种法令制度。博陵令屈遵投降北魏，拓跋也任命他为中书令，负责收发全国各地来往的公文和法令函件，并且负责撰写各种文告。
燕范阳王德使南安王青等夜击魏军于邺下，破之，魏军退屯新城。青等请追击之，别驾韩曰：“古人先计而后战。魏军不可击者四：悬军远客，利在野战，一也；深入近畿，顿兵死地，二也；前锋既败，后阵方固，三也；彼众我寡，四也。官军不宜