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进入云南以前，应尽最大力量去防堵，总以不使共军进入云南为最好。但我们兵力不敷分配，处处设防则处处薄弱，集中一点则两侧空虚，防堵任务殊不易达成。因此，不能不有井军入境时的打算。若共军既已进入云南，为免除以后一切麻烦起见，只有追而不堵，将共军尽快赶走出境为最好。”①对孙渡的这一建议，龙云深为赞赏，他即委任孙度为第三纵队司令官，率滇军6个旅、两个新兵团共14个团又三个营；共二万四千人的兵力，出兵滇黔川边，防堵中央红军人滇境。
蒋介石与地方军阀之间各怀鬼胎，矛盾重重。这是一些可供红军利用的矛盾，而毛泽东也就是在巧妙地利用了这此矛盾。
蒋介石为把中央红军消灭于扎西地区，亲自作了分进合击的部署，以第一、二纵队从扎西东面和东南方向向红军攻击；以第三纵队从扎西西南方向的镇雄向红军进攻。以川军各旅从扎西的东北和西北方向向红军逼进；以第四纵队为预备队，在一、二纵队后面跟进。
刚于2月6日就任“剿匪军”第二路军总司令的龙云认为，滇东北地形险峻，交通不便，气候多变，给养困难，红军多系客籍，语言不能，行动艰难；而滇军熟悉地形、语言相通，地方民团早有组织，各路大军正向扎西地区并进；因此他认为红军“已人死地”，“不久即可一网打尽。”国民党军事当局于2月13日公开宣布：“13、14两日，当有剧战”，断言共军“决难越雷池一步，”“可一鼓荡平。”
①孙渡：《滇军入黔防堵红军长征亲历记》。——132——
在蒋介石的命令下各路敌军纷纷向滇东北杀奔而来，中革军委和毛泽东却命令中央红军神速东返，矛头直向敌军的薄弱部分——黔军王家烈部杀去。使战役态势迅速地向有利于我不利于敌的方向转化。
为了把党中央的战略意图变为全体红军指战员的自觉行动，党中央和中革军委于2月16日发布了《告全体红色指战员书》。文告阐述了暂时放弃北渡长江计划的原因，中央决定在云贵川三省地区中创立苏区根据地的意图，指出“打大胜仗消灭大量的敌人，缴他们的枪与于弹武装我们自己，井武装云贵川数千万工农劳苦群众，是我们目前最中心的任务”。说明“为了有把握地求得胜利，我们必须寻求有利的时机与地区去消灭敌人，在不利的条件下，我们应该拒绝那种冒险的没有胜利把握的战斗。因此红军必须经常地转移作战地区，有时向东，有时向西，有时走大路，有时走小路，有时走老路，有时走新路，而唯一的目的是为了在有利条件下求得作战的胜利。”
哈里森·索尔兹伯里在评价这个文告时说：“虽然这是军事委员会发布的命令，可读起来纯粹像是出于毛（泽东）的手笔。在以后的六周里这个口号主宰了红军的命运。红军忽而前进，忽而后撤，令人难以捉摸。蒋介石和他的指挥百们对此困惑不解。共产党军队行踪的情报往往过了近一个星期国民党才收到。”①
国民党高级将领也看出了红军长征在战略上发生了“一大转变”，从此，“忽进忽退，一再回旋，使国军迷离倘佯，摸不着其企图之所在。”②
正当国民党军事当局在2月13日公开宣布：13、14日将在扎西地区与红军“剧战”，“可一鼓荡平”时，中革军委已于2月10日开始部署东进，命令各军团“迅速脱离川敌与滇敌之侧击。决于明11日起转移到雪山关及其以西地域。争取渡河先机，井准备以薛岳兵团及黔敌为主要作战目标。
2月11日，中央红军分左中右三个纵队开始东进。军委命令各军团向赤水河东发展，指出川黔边为我们要赤化的地方；一切道路不可破坏，以便往复运动作战。2月14日，红军已越出”雷池”，抵达古蔺、营山、摩泥、黑尼哨等地。
2月15日，军委发布了《二渡赤水何的行动计划》，规定：“我野战军以东渡赤水河消灭黔敌王家烈军为主要的作战目标，决定由林滩经太平渡至顺江场地段渡过赤水，然后分向桐淬地域前进，准备消灭由桐梓来土城的黔敌，或直达桐淬进攻而消灭之。”
2月18日21时，军委发出了《关于我军速渡赤水的指示》，分析了周围的敌情以后指出：“现我处此各方有敌的河套中，急须远离迫敌，迅速渡赤水，争取有利阵势，以便集中全力消灭黔军一部，开展战局。我各军团首长必须认识这一战役的严重性，须在明（19）后两天以最迅速坚决行动确实取得并控制渡河点，架好浮桥，最迟要在20夜及21上午全部渡河完毕，以利时机。”
敌人没有睡觉，他们也在行动：然而他们战线过长，黔北兵力薄弱。中央红军进入扎西地区后，黔军王家烈为红军离开黔境暗自庆幸，他命令副师长魏金镛、侯汉佑各带一个团，至二郎滩东岸布防，防堵红军重返贵州。而
①《长征——前所未闻的故事》第179页。
②胡羽高：《共匪西窜记》。一134一
在太平渡方向则没有派兵防守，为红军渡河敞开了大门。
18日下午二时，红一军团前卫二师抵达赤水河畔，太平渡无敌，红二师迅速控制了渡口两岸。
19日，红三军团两个先锋团——红十二团和红十三团到达赤水河畔二郎滩，征集船只，架搭浮桥。二郎滩东岸把丝垇制高点有黔敌两人团把守。红军迅速渡过了一个营，又渡过了后续两个营，这是一个背水阵。红军向敌人发动了冲锋，两团敌人似惊弓之乌，仓皇逃窜。红军牢牢地控制了二郎滩渡口。
19日和20日，中央红军全部渡过了赤水河，重新来到了黔北地区。敌人企图在滇东北地区把中央红军“一鼓荡平”的计划落空了。
遵义大捷
中央红军重返黔北，又一次出乎蒋介石的意料之外。他判断中央红军有“东与贺（龙）、肖（克）谋取联络之趋势”，急令黔军速往松坎一带堵截。在桐梓之黔军第四团立即开往松坎防守，留下两个连接防，旅长杜肇华亲率第六团赴桐梓一136一接防。为防中央红军向黔北纵深发展，王家烈急忙从贵阳到遵义坐镇指挥，井就近把驻湄潭、金沙的部队调往遵义集中防守。蒋介石命令确保遵义，薛岳急令留守贵阳的吴奇伟亲率59和93两个师速渡乌江，增援黔军，保住遵义，又令周浑元纵队向遵义靠拢，共同阻截红军向黔北纵深发展。
滇军因与川军发生矛盾，一时无法参加“追剿”。滇军孙渡在2月25日一份电报中说：“此次本军入川，因驻叙（永）川军种种阻挠，遂致粮秣及滇市行使，均感困难。复因土城方面，川军进驻甚多，对于任务地区，又未明白规定，”因此只得“暂行休息整顿。”①
川军潘文华，因怕中央红军北渡长江，未敢集中全力“迫剿”。毛泽东抓住敌人内部的矛盾，决定把打击方向指向黔军和中央军。进入黔北后，中央红军进军的主要目标，就是桐梓和遵义。2月21日，
军委规定：“现我野战军任务主要是迅速脱离川敌，进攻桐粹，遭遇黔敌，对追我之敌则侦察戒备并掩护，在有利条件下则准备回击，消灭其一部，因此力争取先机，我一、三军团应日行七十里左右，用四天行程逼近桐梓，期于25日会攻桐梓，并准备沿途遭遇黔敌。”
红军各部队分头进行了深入的战斗动员。红三军团在习水县回尤场召开了干部动员大会·毛泽东亲自到会做动员报告，他深刻他说明了当前战斗的重要意义，并说，敌人就象手上的五个指头，我们要一个指头一个指头地把它割掉，要集中兵力，各个击破。最后他号召大家勇敢战斗，为消灭周浑元、吴奇伟纵队而努力，干部会后，各连队分别进行了动员。广大指战员纷纷请战，摩拳擦掌，斗志昂扬。
“没有全局在胸，是不会真的投下一着好棋子的。”毛泽东指挥战争，总是全局在胸，有一个贯通全战略阶段乃至几个战略阶段的长时期的方针，既部署正兵，又部署奇兵，既考虑主攻方向，又考虑牵制方向，既慎重初战，又考虑第二仗、第三仗以致最后一仗的打法。中央红军重返黔北以后。毛泽东决心打一次大仗，根据敌情变化，他果断地决定：以红五军团三十六团在北面良村、双龙场一带阻止四川追敌；以红一、三军团及干部团夺取桐梓、娄山关，重占遵义。
这次战役，以红五军团担任后卫，红五军团则以红三十七团力后卫，军团宣传部长张际春带一部电台来到三十七团，传达军委要他们停止前进，迅速占领有利地形，准备阻击北面来敌的指示。他说：三十七团“这次是配合主力重占桐梓、娄山关，回师遵义。敌人不来则罢，若来一定不善，任务很艰巨。军委指示我们以运动防御的手段；把敌人顶住三天或更多的时间。从现在起我们直接受军委指挥。”红三十七团团长李屏仁、政委谢良等听说红军准备在娄山关和遵义打大仗，又是毛泽东亲自指挥，都非常兴奋他说：“行呵！一138——咱们这回又要打个漂亮仗啦！”广大指战员对完成这一任务信心十足。
①胡羽高：《共匪西窜记》。一一137——
红三十七团巧施妙计，声东击西，诱敌牵敌，逐步把敌人引向温水方向，待敌人获知红军仅有一个团兵力，大呼“上当”时，红三十六团已经把川敌三个旅九个团的兵力牵制了六天之久，有力地保证了主力红军再度夺取桐梓、娄山关、遵义的伟大胜利。指战员欢呼雀跃他说：“毛主席指挥真英明，我们在这里‘牵牛’，兄弟部队在那里‘宰猪’呢！”
在红五军团三十七团北线阻敌的同时，红一、三军团与干部团胜利地进行了遵义战役。
初战是攻克桐梓，军委规定红一、三军团于24日会攻桐梓，由一军团林彪、聂荣臻指挥。红一军团以一师一团为前卫，于24日晚抵达桐梓，随即攻城，战斗不到两小时，守敌两个连即弃城向松坎方向逃窜，红一团进攻桐粹，切断了黔军的南北联系。
初战胜利，红军指战员斗志更旺，王家烈却慌了手脚。25日，他致电薛岳告急求援，告以遵义“只驻第一团全部，担任卫戌，”请“飞令各师，兼程到遵增援，以收歼灭之效。”滇军孙渡深恐落到黔军同样命运，自感孤危，于27日致电王家烈联络，称共军“攻陷桐梓，不胜悬念。贵部现在何处，及匪情有无变化，希随时电示，以便连络协剿为要。”蒋介石担心遵义有失，急令薛岳派兵增援，薛岳立派两师人速渡乌江，增援遵义，正适合毛泽东在运动中打援的要求。
毛泽东设计了第二仗，攻占娄山关。
娄山关，雄踞大娄山脉中段，海拔1400多米，关口1280米。中间公路十步一弯，八步一拐，地势险要，周围是崇山峻岭，悬崖峭壁，有“一夫当关，万夫莫开”之誉。娄山关是川黔两省交通要道，是黔北门户，遵义屏障，自古以来就是兵家必争之地。
王家烈很重视娄山关的防守。派其精锐部队第六、第十五等团防守，由其第一旅旅长杜肇华亲自指挥，杜的指挥部设在娄山关以南山脚下的黑神庙。
夺取娄山关，是遵义战役的关键一着。这一仗，关系到红军能否歼灭黔军，再占遵义，也关系到能否歼灭援敌中央军，扭转战局。2月24日晚红一军团攻占桐粹后，当晚24时军委发出指示：应乘虚占领娄山关，以便我军以后作战和转移。夺取娄山关的主攻任务交给了红一、三军团，并由彭德怀、杨尚昆统一指挥。红三军团到达桐梓后，立即辉师南进，向娄山关进军。
毛泽东和军委规定每个军团都确定一个团作军委预备队，必要时直接指挥预备队作战。红三军团确定第十三团作军委预备队。毛泽东亲自给红三军团军团长彭德怀打电话下达命令；速令十三团务必于今日（2月25日）天黑前攻下娄山关，占领点金山。彭德怀迅速向红十三团团长彭雪枫传达毛泽东的命令，要求他们一定要按时完成任务。
彭雪枫亲自对部队进行简短有力的动员，随即率部冒——140一着毛毛细雨向娄山关进发。红十三团以迅速敏捷、机智勇猛的动作，首先夺取了娄山关隘口两侧的制高点——点金山和大小尖山，并于当晚夺取了娄山关口。击退了敌人的疯狂反扑后，红十二团留一营在关口向板桥方向警戒，团主力退回关下向桐棒方向宿营。
当晚23时，军委发出了《关于我军消灭娄山关黔敌夺取遵义的指示》，决定：“我野战军应以一部阻滞四川追敌主力，坚决消灭娄山关黔敌，乘胜夺取遵义城，以开展战局”：“我一、三两军团及干部团统归