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尔朱荣之败，高欢之力也，高欢亦由此而位居丞相，秉掌大权。孝武帝对这种政由旁出的局面很不满意，密与贺拔岳相结，想依凭岳在关中的实力来牵制高欢。初，贺拔岳遣行台郎冯景诣晋阳（今山西太原市南）见高欢，欢与景歃血为誓，约与岳结为兄弟，景还，告诉贺拔岳，高欢奸诈有余，不可轻信。时为府司马的宇文泰自请使晋阳，以观察高欢为人，既至，与高欢口答应对，敏捷雄辩，欢欲留泰为己用，泰固辞而返。宇文泰回到长安，对贺拔岳分析了当时形势：“高欢决不甘于为臣下者，他之所以还没有篡夺皇位，是惮于你们兄弟二人。至于侯莫陈悦其人，不过是个庸人，只是碰上了好机会，才得以居高位，其既无忧国之心，也就不为高欢所排忌，只要早作准备，取之不难。如今河西费也头有控弦之骑不下一万，夏州刺史斛拔弥俄突拥兵三千，灵州刺史曹泥、河西流民纥豆陵拔利也各拥部众，心怀异望。因此，今如引军向陇，扼其要害，示之以威，服之以德，即可收其兵马，充实我军。西辑氐、羌，北抚沙塞，还军长安，匡辅魏室，这正是当年齐桓、晋文之举也。”贺拔岳听了非常佩服，遂派宇文泰到洛阳见孝武帝，密陈其打算，孝武帝听后大喜，加宇文泰为武卫将军。
永熙二年（533）八月，孝武帝授贺拔岳为都督雍、华等二十州诸军事、雍州刺史。岳以牧马为名，引兵西屯平凉（今甘肃华亭西），除灵州刺史曹泥依附于高欢外，费也头万俟受洛干、夏州刺史斛拔弥俄突、河西流民纥豆陵伊利等皆归附于岳，秦、南秦、河、渭四州刺史也来到平凉，受岳节度。是年，贺拔岳以夏州（治岩绿，今内蒙古乌审旗南白城子）边塞要地，欲派得力之人为刺史，在众人的极力推举下，以宇文泰为使持节、武卫将军、夏州刺史。宇文泰到州后，抚慰流民，结好少数民族，很快控制了夏州局势。接替贺拔岳为统帅永熙三年（534）春正月，贺拔岳准备讨伐曹泥，遣都督赵贵到夏州与宇文泰商议此事，宇文泰认为：曹泥虽然依附高欢，但灵州（治今宁夏灵武西南）不过孤城一座，未足为忧，值得担心的是侯莫陈悦，贪而无信，必然为患，应尽早谋取之。贺拔岳没有听从宇文泰的意见，坚持己见，与侯莫陈悦共同出兵伐曹泥。然悦早已受高欢密旨，出兵途中，借口商议军事，诱岳入营杀之。
贺拔岳死后，军中无人统帅，人心离散，在大都督赵贵的建议下，众人共推宇文泰为统帅，派杜朔周星夜奔夏州告之。宇文泰闻讯，即率帐下轻骑驰赴平凉，为防事变，令杜朔周帅众先据弹筝峡（今甘肃平凉西北）。宇文泰行至安定（今甘肃泾川北），正遇高欢派来招抚贺拔岳部众的侯景，宇文泰以言语折之，辞气俱下，侯景不敢前往平凉，中途而归。先是，孝武帝正将谋取高欢，闻贺拔岳被害，遣武卫将军元毗为使前往宣旨抚慰，并调岳所领部众还洛阳，及元毗到平凉，宇文泰已被众将推为统帅。
宇文泰统领岳军后，一面命诸军戒严，准备进讨侯莫陈悦，一面上表孝武帝，并与元毗及诸将刑牲盟誓，相约共扶王室，孝武帝遂下诏以宇文泰为大都督，统领岳所部人马。
宇文泰得到孝武帝的正式承认后，立即准备进攻侯莫陈悦。先是，原州（治高平，今宁夏固原）刺史史归，素为贺拔岳所亲信，及贺拔岳死，竟反投于悦，悦遣王伯和、成次安领兵二千助史归镇守原州。因此，宇文泰首先派都督侯莫陈崇帅轻骑一千奔袭原州，擒史归、王伯和及成次安等，缚送平凉。永熙三年（534）三月，宇文泰调发诸军，毕集原州，准备攻悦。四月，军出木狭关（今宁夏固原西南），正逢大雨雪，平地积雪二尺，宇文泰知悦怯而多猜，遂倍道兼行，出其不意直扑悦之大本营水洛城（今甘肃庄浪东南）。悦闻泰军至，留万人守水洛城，自领大军退保略阳（今甘肃秦安东北陇城镇）。宇文泰军到水洛，守军出降，泰即率轻骑数百奔略阳，悦又退保上邽（今甘肃天水）。时南秦州刺史李弼亦在悦军中，见悦败势已定，乃暗中派使者诣泰，请为内应。其夜，悦弃城出，军中惊溃，士卒纷纷来降，宇文泰纵兵奋击，大破悦军，悦仅与子弟及麾下数十骑遁走灵州，宇文泰急令镇守原州的宇文导在前面堵击，又以都督贺拔颖领一军尾追，至牵屯山（今宁夏固原西）追及，侯莫陈悦自杀于野。随后，宇文泰又遣都督刘亮攻取盘踞豳州（治定安，今甘肃宁县）的悦党孙定儿，克之。又以重兵威逼，迫使氐王杨绍先称藩，送妻、子为质。十一月，遣李虎、李弼等讨伐曹泥，明年，曹泥降，灵州遂平，宇文泰徙其豪强置于咸阳（今陕西咸阳东北），以加强控制。
宇文泰平定秦、陇后，实力增强，孝武帝以泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，关西大都督，略阳县公，承制封拜，成为仅次于高欢的有力人物。
建立西魏永熙三年（534）五月，孝武帝欲起兵伐高欢，事泄，高欢有所戒备，中军将军王思政对孝武帝说：“高欢的篡逆之心，已昭然若揭，洛阳非用武之地，一旦遭到进攻，难以守御，宇文泰心存王室，不如前往关中，凭借宇文泰的力量与高欢抗衡。”孝武帝深以为然。先是，秦、陇刚平，夏州长史于谨曾劝宇文泰上书孝武帝，徙都关中，效曹操之举，挟天子以令诸侯，宇文泰接受了这一意见，将高欢结好自己的书信都封交孝武帝，以示忠于王室之心。及孝武帝欲伐高欢，又遣大都督梁御率步骑五千屯于黄河、渭水合口处，以为声援，令秦州刺史骆超率轻骑一千入洛阳，不久，又遣大都督李贤领精骑一千赴洛阳。因此，当孝武帝向大臣征询徙都关中的意见时，上下几乎都表示同意。七月，孝武帝遂从洛阳率轻骑入关，迁都长安，加授宇文泰大将军、雍州刺史，兼尚书令，军国之政，皆由泰定。是年十月，高欢另立元善见称帝，徙都于邺（今河北临漳西南邺镇），北魏分裂。
初，孝武帝与高欢有隙，畏欢权重，欲结援宇文泰，借泰之力量击欢，及徙都长安，政由泰出，仍受制于人，心中不悦，与宇文泰渐生嫌隙，不满之情溢于言表。永熙三年（534）十二月，宇文泰以毒酒害死孝武帝，立元宝炬为帝，是为西魏文帝，明年正月，文帝于长安城西即位，改元大统，宇文泰为丞相、都督中外诸军事、大行台，军政大事尽出于泰手。从此，北魏分为东西，高欢与宇文泰皆居相位，军国大事总属相府，成为实际的统治者，元氏皇帝不过是傀儡而已。
西魏立国后，形势极为险峻，其时，天下三分，东有高欢大军压境，南有萧梁不时构衅。尤其是高欢，视西魏为劲敌，急欲将其扼杀于襁褓之中，而东西魏力量对比又十分悬殊，东魏地广国富，人口逾二千万，兵强马壮，高欢能调动的军队不下二十万；西魏地狭国贫，人口不满千万，宇文泰直接掌握的军队不过三万余人。同时，西魏立国之初，关中即遭大饥，人心浮动。宇文泰也看到了这种形势，大统元年（535）三月，他命各衙署斟酌古今以来的治国经验，且可以用于现实者，制订颁行了二十四条新制。并提拔了武功大姓苏绰为大行台左丞，参与机密，拟订治国大纲，革新政治。
创建府兵宇文泰首先进行的是改革军制，建立府兵制度。
大统三年（537），宇文泰开始整军。先是，东魏连年入侵，永熙三年（524）八月，高欢帅师攻克潼关，进逼华阴（今陕西华阴西南）；大统元年（525）春正月，东魏大行台尚书司马子如率军再攻潼关，见宇文泰已有准备，遂挥师攻华州（治华山，今陕西华县），赖着刺史王罴的拚力死战，才打退了东魏进攻；大统二年三月，高欢又亲率万骑袭取夏州，徙五千户而归。不久，又袭取灵州，徙五千户而归；大统三年正月，高欢又领军屯蒲坂（今山西永济县蒲州镇），于黄河上架设浮桥，准备渡河攻潼关。高欢恃戎马之强，年年进攻西魏，虽然未曾得手，但宇文泰知道，长此下去，实力处于劣势的西魏必然难以支持，当务之急，是要提高士气，增强战斗力，开拓兵源，扩充军队。
大统三年七月，宇文泰集诸军于咸阳，八月，率之于潼关整军，宣布军法军规，不得贪财轻敌，不得作威于百姓，与敌作战，用命则赏之，逃脱皆戮之。通过这次整顿，西魏军队的战斗力大大提高，不久，高欢率二十万大军入侵，西魏以少胜多，在沙苑（今陕西华阴县境内）大败高欢，俘敌八万余人。
随着军队素质的提高，宇文泰又进一步扩充军队，壮大军事力量。初，宇文泰在接受贺拔岳的以武川兵户为骨干的军团时，这一军团人数不过数千人，击败侯莫陈悦后，其大将李弼拥众万人来归，以后，跟随孝武帝元修入关的由鲜卑族人组成的北魏宿卫禁旅也有近万人，合起来，宇文泰掌握的军队约有近三万人，分别由十二个将军率领。沙苑之役后，又通过收编降军等不断补充，人数渐渐增多，到大统八年（542）三月，正式建立六军，时已有兵约十万人。
大统九年（543）二月，高欢将兵十万，渡过黄河，据邙山（今河南洛阳西北）列阵，宇文泰领军击之，战于邙山，大败，士卒损失六万余人，经过数年经营建立起来的一支军队损失大半。而当时关陇地区的鲜卑族人数有限，不可能再大量补充军队，因此，邙山之战后，宇文泰开始从汉族中间吸收兵员，三月，宣布征募关陇地区的豪强地主武装。在北魏末年的关陇起义中，豪强地主为了维护自己的利益，组织乡兵，东西魏分立后，这些地主武装并没有解散，仍然控制在豪强手中。宇文泰通过广募豪强以充军旅这一措施，把这些分散的乡兵武装变成中央军队的一部分，由政府选择关陇地区有名望的人物来统领，从而，既加强了中央对军队的控制，削弱了魏末以来的地方势力，又促进了武川军人集团与关陇地主的联合。此后，到大统十六年（550），又进一步把征兵对象扩大为所有的均田户，这样，西魏军队中汉族士兵的比重进一步增加。
同时，宇文泰又对军队统辖系统进行改革，形式上采取鲜卑旧日的八部之制，立八柱国。除宇文泰自己在大统三年（537）由西魏文帝任命为柱国大将军、都督中外诸军事，为西魏军队的实际统帅外，又在大统十四年（548）任命西魏宗室广陵王元欣为柱国大将军，但仅挂虚名，并无实权，另任命赵贵、李虎、李弼、于谨、独孤信、侯莫陈崇六人为柱国大将军，实际统率六军。每个柱国大将军下有两个大将军，共十二大将军；每个大将军下有两个开府，共二十四开府；每个开府下有两个仪同，共四十八仪同；一个仪同领兵约千人，一个开府领兵两千，一个大将军领兵四千，一个柱国大将军领兵八千，六柱国合计有兵四万八千人左右，这支军队，就是历史上所说的府兵。府兵的前身，由贺拔岳的武川军团、侯莫陈悦军团中的李弼军团以及随孝武帝入关的北魏宿卫禁旅这三部分组成，这些军队都是鲜卑化的军队，尤其是武川军团，前身是六镇鲜卑，大都是拓跋族成员，随着拓跋族的封建化，他们的地位下降，因此，他们参加了六镇起义和河北起义；但是，他们又错误地认为是汉化导致他们的地位下降，而看不到汉化是历史的进步和必然，竭力想回复到原来的氏族部落关系中去，宇文泰出身武川军团，对这种心理十分了解。因此，在建立府兵时，就采用了鲜卑族原有的部落组织，即八部之制，作为编制新军的蓝本。在士兵和军官之间的关系上，保持鲜卑旧日的氏族关系。西魏恭帝元年（554），又以有功诸将继承鲜卑三十六国及九十九姓，除有的将领本来就用鲜卑复姓的不予更动外，那些已经在太和改制时将复姓改为单姓的将领则重新改为复姓，已采用汉姓或本来就是汉姓的，则赐以鲜卑姓，如李虎赐姓大野氏、李弼赐姓徒何氏、赵贵赐姓乙弗氏、杨忠赐姓普六茹氏，凡所统领的士兵皆以他们主将的鲜卑姓为自己的姓氏。
宇文泰借用氏族部落的血缘纽带来组织府兵，使官兵之间蒙上了一层宗族的亲密色彩，以搞好将领和士兵间的结合，提高府兵的战斗力。事实上，府兵的组成，并没有也不可能真正倒退到氏族关系中去，但由于这种兵制多少带有一些过去部落兵制的色彩，因此从那些曾经沦落为兵户的六镇鲜卑来看，身份提高了，地位改善了，从