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25师、美5团战斗群和美陆战1旅的M4A3坦克和M26坦克共计101辆。
美第8集团军的侧面反攻计划雄心勃勃：第一阶段，部队收复晋州。然后，在8月中旬于届时将到达的美2师的配合下向北进击，推进到锦江一线。关于进攻晋州的方式，联合国军将采取分进合击：兵分三路，沿三条公路推进，直取晋州。其中，北面的一路是美25师35团，由中岩里出发，经过武村里到达晋州关，最后到达晋州；第5团战斗群（以下简称“5团“）从镇东里出发，经过古干里，最后到达武村里与35团会师；海军陆战队第1旅先在第5团战斗群身后跟进，到达古干里后转向西南，取道泗川、固城，最后达到晋州南面。同时，美25师24团和南朝鲜闵特遣队向小北山进攻，清剿渗透进来的北朝鲜军。空军第5航空队将对这次反攻进行全力支援。这次作战被美国人冠以其25师师长的名字——“基恩”行动。
8月6日，各部准备完毕，纷纷占据了有利态势。35团占领了桂榜山阵地；5团占据了镇东里以东3公里的342高地，该高地再向南1600米就是大海（狐狸高地）；陆战1旅和27团部署在镇东里周围；24团占据了马山——镇东里的交通要道，并向小北山方向搜索；美25师师部在旧马山。联合国军的第一次大规模反攻将要开始。然而在这一天出现了几个不祥的事件：美24团L连在咸安附近的小北山中遭到北朝鲜军伏击，战死12人；在美军各部的阵地前，官兵们多次看见了敌人的身影。入夜后，北朝鲜军向342高地发动猛攻，击退了防守南麓的美5团2营L连的一个排。由于美军没有在高地北部设置观察哨，加上黑夜的因素，北朝鲜军占领了342高地南部后竟没有被发现。在高地上，北朝鲜官兵将美5团阵地、美陆战1旅旅部和美国炮兵阵地收尽眼底。此外，位于美35团阵地的桂榜山顶也被北朝鲜军突然进攻夺取。这一连串可大可小的事件似乎在暗示着一件事情：北朝鲜第6师又要发动进攻了。然而，美国人没有清醒地对其给予应有的重视。此时，方虎山已经察觉了联合国军将要进行的反攻。北朝鲜军的这些行动正是在给大规模进攻做铺垫。方虎山准备以进攻对付进攻。他深知自己的部队已经无力抵挡美军强大的装甲力量，因此命令全师“让开大路，占领两厢”，通过晋州关和马山之间的山地进行广泛渗透，以阻挡联合国军的反攻。
8月7日早上，“基恩”行动开始了。1950年夏天，南朝鲜的降水量只有正常的四分之一，这天早上的气温更是达到了吓人的44度，士兵们苦不堪言。在北路的美35团首先夺回了夜里丢失的桂榜山山头，然后以2营为前锋向前推进。他们很快就遭遇了敌人。500名北朝鲜士兵、数量SU76自行火炮和T34坦克与他们迎头相撞，双方激战了5小时，展开肉搏战。35团在空中力量的有力支援下终于粉碎了这股敌人。北朝鲜军弃尸350具，损失SU76一辆、T34坦克一辆，被俘3人。美35团继续前进，次日到达武村里，奉命建立阵地，等待第5团前来汇合。
在南面，美5团一开始本来一路顺利。他们击溃北朝鲜军沿途的微弱抵抗，其1营很快就来到了古干里。按照计划，该营将攻占古干里西面的一个高地，并建立阵地。这时候，他们犯了一个可能连幼儿园小朋友都犯不了的错误：他们居然集体走错了方向，没有向西朝武村里前进，而是向南，转上了通往固城的道路，也就是陆战1旅应该走的那条路。当时天空万里无云，就是傻子也能凭太阳的位置判断方向。而这些人居然全体走错，确实是一个“奇迹”。
上午11点，陆战1旅2营从镇东里出发前往342高地，去与那里的5团2营换防，以便使5团2营能够投入反攻。谁料他们刚到那里就遭到了昨天夜里渗透近来的北朝鲜军的射击。天气极端炎热，陆战队伤亡5人，却有30人中暑。双方进行交火，形势非常混乱。在如此极端的天气下，美军根本无法冲上342高地。在高地上，5团2营被包围。该营严重缺水和弹药，只得请求空投支援。空军飞机一连空投了三次，才把水和弹药投到该营的阵地上。
在当天早上，北朝鲜军还占领了镇东里东北面的255高地。北朝鲜军从高地上居高临下地向镇东里发射迫击炮弹。许多北朝鲜军迂回到镇东里的侧面，让美军炮兵难以顾及，疲于奔命。防守镇东里的美27团陷入混战中，在一片混乱里，美国坦克压断了镇东里通往师部的电话线。基恩将军只好让陆战1旅旅长克来依洛准将代替自己指挥部队。
8月8日早上，陆战旅2营以D连向342高地再度发动了进攻。美国海军陆战队是一支战斗力很强的部队。D连与敌人激战至中午，以8死28伤的较小代价冲上342高地，打死打伤北朝鲜军至少150人，终于替山上的5团2营解了围。
5团2营将防务交给陆战队后，开始向古干里挺进。他们的任务是夺取那个本该由弱智的1营占领的古干里西面的高地。疲劳的士兵们发动了进攻，一直打到傍晚也没有进展。基恩将军在这时亲自来到该营处，吩咐营长约翰？斯罗莫克中校道：“我要你今晚拿下高地。”于是该营以3辆坦克配合两个连的步兵在夜晚进行了攻击。这是美军在朝鲜战争中第一次主动发起的夜战，并获得了胜利。2营终于夺取了高地。
8月8日一整天，北朝鲜军都一直顽强地坚守在255高地上。美24团2营和陆战旅3营在猛烈的炮火掩护下向该高地持续进攻了一整天。这个小小的山头已经落下了上千发炮弹，被炸得面目全非，但北朝鲜军仍旧勇敢地坚持在那里。
8月9日中午，美军终于在空中力量的掩护下占领了255高地。为了夺取这里，美军担任主攻的H连16死36伤，北朝鲜军在山顶弃尸120具。342高地上的北朝鲜残兵也在这天终于被肃清。美军原本好好的反攻就这样在头两天变成了混战。直到这时候，美军才进入本应在8月7日就进入的态势。美军本来以为，使用101辆坦克进行突击，收复晋州易如反掌。但是他们没有意识到，这里的战场大多数是山地，装备了轻火器和迫击炮的北朝鲜步兵可以神出鬼没，起到很大的迟滞作用。
9日下午，镇东里周围的枪炮声终于稀落了下来。美5团和陆战旅开始按照原计划进军。陆战旅很快走上海滨公路，向晋州南面推进。一路上，陆战队配属的海盗式飞机从附近海域上的“西西里号”和“培登海峡号”航母上起飞，为陆战旅提供空中保护网。飞机随叫随到，只要数分钟就可从航母上飞到战场。陆战旅的每个营都能够与飞机进行紧密的配合，飞机进行的支援往往比炮兵还要频繁，这是因为美国海军陆战队使用空中近距离支援取代陆军的炮兵支援，飞机经常盘旋在陆战队上空进行掩护。这个豪华的立体阵型在缺少防空武器的北朝鲜军面前可以说得上是无坚不摧。陆战旅一路快速前进，于8月10日在背屯里受阻，并经过激战突破了北朝鲜军的阵地。尽管有大量陆战队员中暑，但由于美国海军陆战队都是志愿兵，传统历来就是坚韧顽强，所以士气和前进速度没有受到什么影响。
8月11日中午，陆战旅逼近固城。其陆海空协调火力进行了一次精彩的演出。陆战旅向城西的北朝鲜军阵地进行炮击，击中了在那里设伏的北朝鲜83摩托团的阵地。北朝鲜军以为伏兵被识破，全团人马立刻上车顺公路向西撤退。4架海盗式飞机当时正在陆战旅上空，它们立刻飞到公路上方，向200多辆北朝鲜卡车、吉普车和摩托组成的庞大车队进行了一轮轮的近距离攻击。北朝鲜车队一片大乱，许多车撞在一起，翻入路边。士兵纷纷从车上跳下，躲到隐蔽处用枪向低空攻击的海盗式飞机射击，击落两架，此时北朝鲜车队已有40辆车被毁。很快，更多的海盗式飞机和空军的F51到达，进行了更为猛烈的攻击。这次空中打击摧毁了北朝鲜83摩托团的31辆卡车、24辆吉普车和45辆摩托，打死打伤北朝鲜军200人。陆战旅于当天黄昏时进至固城以西7公里处。
在中路，美5团一路击溃北朝鲜军的微弱抵抗。北朝鲜军从公路两边的小山上向下射击，尽没造成太大的威胁，但大大迟滞了部队的进攻速度。直到10日中午，该团才终于到达风岩里。部队继续向武村里前进，作为前锋的3营没有遭到什么抵抗，顺利到达武村里，与已经在那里等了好几天的美35团汇合，一同向晋州关推进。而美5团的其他人马却没那么幸运：他们被大量北朝鲜军阻挡在了风岩里北面，只得退守风岩里——天井里一带的峡谷。8月10日午夜，北朝鲜军包围了峡谷，开始进攻。战斗持续了一夜，美1营营长和555炮兵营营长付伤。直到天亮时美国飞机赶到，北朝鲜军才躲进了四周的山里。
这天早上（8月11日），美35团和5团3营轻松击溃小股北朝鲜军，登上了晋州关，从关口上眺望晋州城。而这时候，美5团主力正缩在峡谷里。基恩将军用电话督促5团迅速前进，团长奥道尔费了很多口舌，才让基恩明白该团已被包围。黄昏时分，该团1营在全团炮火的掩护下向北面的山口发动了进攻，打算从那里冲出去，继续向武村里进军。1营很快夺取山口，全团人马正准备通过时，却在晚上9点接到师部的命令，让他们仅以第2营和一个炮兵连前进，其余人原地待命。没人明白师部为什么会下这个奇怪的命令，奥道尔团长正要询问，无线电却断了。该团只好执行命令，第2营在午夜时分通过山口离开。1营、团部和三个炮兵营（555营、90营、159营）都留了下来。
午夜刚过，8月12日凌晨1点，北朝鲜军向留在原地的美军发动了猛烈进攻。1营C连遭到毁灭性打击，180人只有23人逃回美军阵线。奥道尔团长明白，自己手头的部队大部分是炮兵，缺少步兵，再奉命坚持下去无疑是自杀。他于凌晨4点下令所有人前进，冲过山口。
团部很快穿越山口，跟在后面的炮兵却遭到了北朝鲜军的猛烈攻击。555炮兵营和90炮兵营被包围，陷入混乱。两辆T34坦克开到美军跟前，向大炮直接射击。555炮兵营用105榴弹炮还击，炮弹打在T34身上，毫无效果。90炮兵营的155榴弹炮仰角太高，无法调低了向坦克开炮。北朝鲜步兵很快冲上来，双方展开白刃战。555营阵地被攻破，90营奋力死守，好不容易坚持到天亮，终于等到了空中支援。炮兵们虽然没有和空中联络的无线电，可飞行员却根据战场上的曳光弹轨迹确定了北朝鲜军阵地。基恩将军命令24团3营和陆战旅3营前去救援炮兵。前者没有获得任何战果，陆战队经过巨大努力前进到风岩里附近，却根本冲不进去，只能悲伤地遥望着战友的尸体。
美军炮兵的这次惨重损失让美国人心痛不已，他们将炮兵被包围的山口称为“流血谷地”和“炮兵的坟墓”。在“流血谷地”之战中，美555炮兵营的8门105榴弹炮和车辆全部损失，阵亡80人，负伤80人；90炮兵营损失105榴弹炮6门和车辆26台，阵亡100人，负伤60人，失踪30人。
12日早上，陆战旅推进到了泗川以南6公里的仓村，走进了北朝鲜第15团和83摩托团设置的V字形口袋。陆战队沉着应战，在海盗式飞机的紧密配合下有条不紊地夺取了附近的几个高地，在黄昏时分摧毁了北朝鲜军的口袋。在泗川南面，陆战队耗了一天。（美国海军陆战队不仅人员素质好，地空配合也强得恐怖。1950年12月长津湖之战，美陆战1师从下竭隅里退到古土里，再退到兴南，一路两边高山上到处是中国志愿军的密集火力在往下射击。陆战1师队在飞机的配合下，居然硬生生地突了出去，全身而退，全师就死了900多人，连被重创都算不上。仓村的这场战斗可以说是美国陆战队长津湖之战的一次小规模预演。）
8月12日黄昏，釜山防御圈北面的战斗进行得如火如荼，防御圈上已经出现危机（关于防御圈正面的战斗将在后面的章节中叙述）。再加上“流血谷地”事件和部队推进速度太慢，美第8集团军认为应当立刻停止“基恩”行动，参加行动部队转入防御，保存西侧翼部队的实力，以备在危急时刻让他们向北增援。8月13日0点，曾经轰轰烈烈的“基恩”行动虎头蛇尾地结束了。各部队开始撤回。陆战旅又进行了一个晚上的战斗，一个排被击溃，终于在天亮时与北朝鲜军脱离了接触。
在这次反攻中，美24团和南朝鲜闵特遣队对小北山的进攻也以失败告终。北朝鲜军在山中进行游击战，不断袭击美军的主补给线，美韩军队毫无建树。在从8月7日持续到8月13日的“基恩”行动中，北朝鲜第6师以区