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拔了一些智勇兼备的将校如史思明、安守志、李归仁、蔡希德、崔乾祐、尹子奇、武令珣、田承嗣等为自己的爪牙，委以重任。在他的周围聚集了一批文臣武将。
安禄山还从同罗、奚、契丹降者中选拔精壮八千余人，称为“曳罗河”
（壮士之意），又养家僮百余人，人人皆骁勇善战，打起仗来冲锋陷阵，勇不可当。又畜战马数万匹，多聚兵仗，还派遣商胡去各地贩卖，每年交纳珍货数百万，同时还私下做了数以万计的绯紫袍、鱼袋，以备后用。
这一年秋，安禄山率平卢、范阳、河东三镇兵数万进击契丹，并以二千奚兵作向导。军至土护真河（在今内蒙赤峰东），他对部下说：“道虽远，我疾趋贼，乘其不备，破之固矣。”乃下令兵士每人持一条绳，以备捆契丹人之用。于是昼夜急行军三百里，至契丹牙帐，适遇大雨，弓弛矢脱不可用，兵士也疲惫不堪，安禄山拒绝了大将何思德让兵士略为休息的建议，促令进兵，结果被契丹兵打败，奚兵也叛唐，与契丹兵合力夹击唐军，杀伤略尽。安禄山中了流矢，只领数十人走山路而逃，慌乱中又连人带马跌进坑里，安庆绪与孙孝哲好容易才把他拖出来，遂连夜逃奔平卢。①天宝十一载三月，安禄山调动蕃、汉步骑二十万击契丹，欲雪去秋之耻。他还奏请朝廷命朔方节度副使阿布思助战。阿布思部下有同罗精兵数万，人人能征惯战，又与安禄山不和。安禄山欲借其助战之机兼并其精锐部队。阿布思识破了他包藏的祸心，拒不助战，在别无出路的情况下，他率数万骑兵叛逃漠北。安禄山也按兵不动。第二年，阿布思部被回纥兵击溃，安禄山又用重金诱降了阿布思骑兵，“由是禄山精兵，天下莫及”①。
安禄山招兵买马，极力扩军备战，其不臣之迹自然难以掩饰。这时宰相杨国忠屡次奏告玄宗，说安禄山有“反状”，但玄宗却不以为然。杨国忠之所以屡奏安禄山有“反状”，也许是发现了他的叛乱迹象，但更重要的还是由于两人之间矛盾冲突所致。在杨国忠入相前，本与安禄山关系十分密切。① 《资治通鉴》卷二一五，玄宗天宝六载。
① 《新唐书》卷二二五上《安禄山传》。两《唐书》将此事记于天宝十一载，今从《安禄山事迹》、《资治通鉴》作十载。
① ②《资治通鉴》卷二一六，玄宗天宝十二载。
安禄山入朝时，杨国忠与杨贵妃姊妹皆出外远迎，视如贵宾。当时他任御史中丞，正承恩用事，他见安禄山身体肥大，行动不便，每逢上下朝登殿阶时，都要亲自搀扶他。这是杨国忠有意讨好安禄山，希望他能作为自己强大的外援。但是，安禄山惧怕阴狠毒辣、老谋深算的李林甫，对才能平庸的宰相杨国忠却“视之蔑如也”②。这不能不使他十分恼火，故屡奏安禄山谋反，欲将他置于死地。
河西节度使王忠嗣与宰相杨国忠先后上告安禄山谋反，起初玄宗并不相信，因为他对安禄山恩遇甚厚，宠爱过于他人，认为他不会背叛自己。这时皇太子似发现了安禄山的不臣之迹，也上奏说他欲反。玄宗虽然仍不太相信，却也不可一听了之，安禄山毕竟是三镇节度使，手握十几万精兵，如有不测，祸乱非小。所以他听信了杨国忠试召安禄山入朝，以观其变的建议。
杨国忠原以为安禄山必不敢来京。也许是安禄山揣知了玄宗的真实意图，当他接到玄宗要他入朝的手诏后，却出人意料地迅即飞驰入京。安禄山的这一举动，使得杨国忠很难堪，玄宗也难以相信杨国忠说安禄山谋反的话了。
天宝十三载（754）正月，安禄山入见玄宗，他向玄宗哭诉说：“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常人。杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死无日矣。”玄宗好言安慰劝解，并加官尚书左仆射，赐实封通前一千户，又封其一子为三品官，另一子为五品官，奴婢十房，住宅各一所。①玄宗还欲加授安禄山同平章事，已命翰林学士张垍起草制书。杨国忠闻讯后即上谏说：“禄山虽有军功，目不知书，岂可为宰相！制书若下，恐四夷轻唐。”遂中止。
安禄山见玄宗对自己的恩宠依然如故，遂乘机求兼领闲厩、群牧；玄宗即任命他为闲厩、陇右群牧等使。他又求兼总监，玄宗又任命他兼知总监事。安禄山利用职权之便，密派其亲信选健马能战者数千匹，另加饲养。安禄山还奏请玄宗，说部下讨伐奚、契丹等建立了功勋，请“不拘常格，超资加赏”。于是“除将军者五百余人，中郎将者二千余人”。
三月一日，安禄山告辞玄宗将回范阳。玄宗亲临望春亭给他饯行。临别时，还把御衣脱下赐给他，同时又派高力士在长安城东的长乐坡再次为他饯行。从此，凡是上言安禄山谋反的人，玄宗皆命执送于安禄山，任其处理，“由是人皆知其将反，无敢言者”。
安史之乱安禄山这次来京如闯龙潭虎穴，冒着很大的风险。如果宰相、太子奏请将他留在京师，他可能会遭灭顶之灾。因此一旦允许他离京，便急急如漏网之鱼，疾驱出关，然后乘船沿黄河顺流而下。他嫌船慢，又命船夫拿着绳板立于岸边拉纤，十五里一换班，“昼夜兼行，日数百里，过郡县不下船。”①安禄山虽平安返回范阳，仍心有余悸。这时已形成了外重内轻的军事格局。早在天宝元年，他所控制的三镇兵力约十九万，占当时边兵的40％，占全国兵力的三分之一，后来又兼并了阿布思的数万精兵，总兵力将有二十多① 《安禄山事迹》卷中。
① 《资治通鉴》卷二一七，玄宗天宝十三载。
万，在军事上是举足轻重的。杜佑说：“禄山称兵内侮，未必素蓄凶谋，是故地逼则势凝，力侔则乱起，事理不得不然也。”②因此，在这种情况下，安禄山决定起兵反叛。
天宝十四载（755）正月，安禄山遣副将何千年奏表朝廷，请求以蕃将三十二人代汉将。玄宗命中使宣付中书门下，即日便写告身交付千年。宰相杨国忠、韦见素奏言玄宗，认为安禄山以蕃将代汉将“其反明矣”，但玄宗虽不相信，他听从了宰相加封安禄山带左仆射平章事衔，追赴朝廷的建议，却将起草制书留而未发，暗中遣中使辅璆琳以送柑子为名，去范阳观察安禄山动静。不料璆琳受安禄山贿赂，回来后不据实以报，反大谈安禄山竭忠奉国之事，玄宗信以为真，遂烧掉了制书草稿。③安禄山决定反叛后，对朝廷采取了严密的防范措施，对朝廷来的使者一般称病不出迎，会见时，也是刀枪林立，戒备森严。四月，玄宗命给事中裴士淹宣慰河北，至范阳后过了二十多天，在武士的挟持下安禄山才召见了他，根本没有臣子的礼节，士淹回来后却“不敢言”。
杨国忠屡奏安禄山谋反而玄宗不听，他决定采取更加露骨的做法以激怒安禄山。他让京兆尹包围其住宅，搜求反状，并逮捕了其门客李超等，送御史台缢杀。禄山闻讯后，心中恐惧。六月，玄宗为安庆宗与荣义郡主完婚，手诏禄山观礼，禄山辞病不至。可是到了七月，安禄山突然上表献马三千匹，每匹有二人护送，并由二十二名蕃将押送。河南尹达奚珣疑禄山其中必有阴谋，建议推迟至冬天再献，并由官府给马夫。这时，玄宗始怀疑安禄山别有用心，正巧辅璆琳受贿事泄露，借故把他处死，即派中使冯神威持手诏告谕安禄山冬天献马，并说：为卿新作一汤池，十月于华清宫待卿。冯神威至范阳宣旨，安禄山坐在床上微微起动身体，也不下拜，听了诏书后淡淡地说：“圣人安稳。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”之后即把他置于馆舍，不再见他。冯神威受到如此冷遇，回京后向玄宗哭着说：“臣几不得见大家”。①安禄山虽已决计发动武装叛乱，但并没有立即亮出反唐旗号，他行动仍然十分诡秘，只与他的几个心腹密谋过此事，知其内情的也只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆三人，其余将佐尚一概不知。从八月起，安禄山常常犒劳士卒，秣马厉兵，似战前的准备工作，不知内情的人还感到十分奇怪。十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制好的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，向每人赏赐了金帛，并授予一张地图。
安禄山叛乱的准备工作一切就绪。十一月八日，恰巧奏事官从长安回到范阳，安禄山很快伪造了诏书，立即召集诸将，把假诏书展示给诸将看，并说：“有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军。”诸将听后，面面相觑，没有一人敢有异议。接着，安禄山命范阳节度副使贾循守范阳，平卢节度副使吕知诲守平卢，别将高秀岩守大同，其余将领皆随他出战。除调动本部兵马外，又征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计十五万，号② 《通典》卷一四八《兵典·序》。
③ 《安禄山事迹》卷中。
① 《资治通鉴》卷二一七，玄宗天宝十四载。
称二十万，连夜出发。次日凌晨，安禄山出蓟城南，检阅了军队，并举行誓师，以讨杨国忠为名，并于军中张榜说：“有异议扇动军人者，斩及三族！”于是挥师南下。安禄山乘铁甲战车，“步骑精锐，烟尘千里，鼓噪震地”。事前，安禄山已命其将何千年、高邈等率二十名奚族骑兵，以献射生手为名，于十日抵达太原城下，北京（唐以太原为北京）副留守杨光翙出城迎接，被何千年劫持而去。安禄山责备他依附杨国忠，斩首示众。太原及东受降城先后上报安禄山叛乱的消息。①唐玄宗确认安禄山反叛之后，匆忙部署军队平叛。先命特进毕思琛赴东都，金吾将军程千里赴河东，各自招募数万人以抵御叛军；接着命安西节度使封常清赴东都募兵，加强洛阳守备。过了几天，玄宗杀死安庆宗，罢免了安思顺朔方节度使职务，并命荣王李琬、金吾大将军高仙芝为正、副元帅，率数万兵出潼关东征，还在各地新设节度使、防御使，以阻止叛军。
安禄山率十五万大军南下。当时，天下承平岁久，以致百姓不识兵革。
因此当突然听到范阳起兵的消息，不少官吏吓得魂飞魄散，弃城四逃。叛军所过州县，有的望风瓦解，有的开城出降，一路上所向披靡，进兵迅速，至十二月三日即抵达河南道灵昌郡（今河南滑县）的黄河北岸。第二天，过了冰冻的黄河，进入河南道境内。
安禄山指挥叛军进攻陈留（今河南开封东南），河南节度使张介然刚上任不几天，守城兵士未经沙场，一听到叛军号角鼓噪之声，吓得“授甲不得，气已夺矣”。故叛军一到，立刻土崩瓦解，张介然被俘，兵士降者近万人。安禄山见河南道张贴悬赏购其首的榜文，又听说安庆宗被杀，遂进行了血腥的报复，张介然及上万降卒接连倒在叛军的屠刀之下，“流血如川”①。安禄山乘胜西进荥阳（今河南荥阳）。荥阳太守崔无波登城拒战，守城兵士一听见鼓角声，纷纷“自坠如雨”，于是崔无波及官将“尽为贼所虏”②。
安禄山杀了崔无波，留其将武令珣守荥阳，兵锋指向洛阳。封常清奋力抵抗，但其兵士都是新召募的佣人或商贩，未经训练，经叛军铁骑一冲，即七零八落，溃不成军。封常清三战败北，只得丢弃洛阳，西奔陕郡，与高仙芝退守潼关。安禄山命其将崔乾祐屯兵陕城，窥视潼关，而弘农、临汝、濮阳、济阳和云中等郡相继陷于叛军之手。
安禄山从范阳起兵，长驱直入，至十二月十三日攻占东都洛阳，仅用了三十五天时间。在这短短的时间内，就控制了河北大部郡县，河南部分郡县也望风归降。其时，唐廷从各道征集的兵马尚未赶到长安，京师守备空虚。但是安禄山进入洛阳后，忙于做登基称帝的准备，减弱了攻势，这给唐廷以喘息机会，各道援兵渐渐云集长安，加强了守备。
至德元载（756）正月一日，安禄山于洛阳自称雄武皇帝，国号大燕，改元圣武元年，设置丞相等朝官，封其子庆绪为晋王，庆和为郑王，达奚珣为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫。定洛阳为都，以范阳为东都。
安禄山命史思明、蔡希德等攻略河北各地。平原郡太守颜真卿与常山太守颜杲卿东西联兵抗敌，杀死了叛将李钦凑、高邈，活捉了何千年，打开了土门，河北十七郡又先后归顺了唐廷。安禄山率军进攻潼关，行至新安，听① 《资治通鉴》卷二一七，玄宗天宝十四载。
① 《旧唐书�